资本市场与证券合规|港股合规监管速递(5月刊)
作者:杨明皓、骆嘉昀等 时间:2025-06-20

 

作者:杨明皓、骆嘉昀、唐磬

 

 

 

一、执法案例

 

1. 香港联交所:公开谴责未妥善进行尽职调查及不配合调查的两名上市公司前董事

 

2025年5月28日,香港联交所对某上市公司前执行董事A先生及前独立非执行董事B女士作出公开谴责。

 

案件事实

 

2015年至2019年,该上市公司附属公司授出及延长八笔贷款,本金合计1.383亿港元,除一小笔贷款本金及部分利息偿还外,其余借款仍未还清,导致该上市公司2019年全年业绩对应收贷款计提约86%减值。其中,该上市公司向A先生的伯父及其相关公司发放三笔贷款,A先生及其家人亦在另一家借款人持股及任职,A先生参与了这些贷款的批准及延长,却未向董事会披露其与伯父的关系以及自身及家人在相关公司的持股和职位。

 

此外,2018年12月,该上市公司以总代价人民币9300万元出售若干附属公司,约定买方分两期在一年内无担保免息支付对价。最终买方未支付对价,导致该笔款项于2019年业绩全额减值,并无证据显示该上市公司对买方进行了尽职调查或信贷评估。

 

违规事项

 

香港联交所指出,A先生未在批准贷款前避免利益冲突并进行充足尽职调查、风险分析及信贷评估;A先生和B女士在出售附属公司过程中未确保对买方进行足够尽职调查及法律、风险和信贷评估,未采取足够行动解决出售事项涉及的风险,且在批准延迟付款条款时未以合理技能、谨慎及勤勉行事,均违反了董事责任。另外,二人在上市科调查时亦未予以配合。

▶香港联交所的纪律行动声明全文请点击此处

 

2. 香港证监会:法院裁定二人虛假交易罪名成立

 

2025年5月15日,香港证监会发布新闻稿,表示香港证监会取得一项有关虚假交易检控的有罪裁定。裁定相关的二人涉嫌在2017年4月至2018年3月期间,串谋就某上市公司股份进行虚假交易,将上市公司的收盘价维持在某个水平之上,构成违反《证券及期货条例》第295条以及《刑事罪行条例》第159A及159C条的罪行。除此以外,其中一人还涉嫌遗漏八次的权益披露,违反了《证券及期货条例》有关权益披露的相关规定。

香港证监会的新闻稿全文请点击此处

 

3. 香港证监会:取得针对某上市公司前任董事及高层人员的取消资格令

 

2025年5月27日,香港证监会发布新闻稿,表示在原讼法庭取得针对某上市公司前任财务经理、两名执行董事及一名独立非执行董事的取消资格令。

 

香港证监会在调查中发现一系列违法行为。该上市公司向控股股东发行2.12亿股新股,控股股东却未支付约6.76亿港元的代价。2015年1月至6月期间,在原董事会主席的指示下,财务经理与他人向某公司转移3.84亿港元,声称为上市公司成立投资基金,可这笔款项却被挪作他用,部分流向上市公司控股股东。2017年8月,一笔人民币18.5亿元的退款因两项未达成的交易存入上市公司账户,但很快该笔资金就通过一连串可疑且用途不明的交易转出。除此以外,2015年原董事会主席还在无正当理由的情况下,从上市公司账户转移5000万港元给与其有关联的公司,并以上市公司向另一家公司提供贷款掩饰。

 

原讼法庭认定,(1)两名前执行董事因疏忽或疏漏未能识别/纠正原董事会主席与其他人士的失当行为,亦没有就大额及可疑交易提出关注、作出查询或索取必要资料;(2)财务经理虽在管理上市公司的财政事务方面担当重大角色,但她曾参与协调可疑交易的付款,并知道或理应知道有关失当行为;(3)独立非执行董事身为审核委员会成员,即使在核数师提出关注后,仍没有采取任何积极措施以了解或调查相关情况。他亦容许原董事会主席支配上市公司的事务,并因疏忽或疏漏没有识别/纠正失当行为。原讼法庭根据《证券及期货条例》第214条对两名执行董事做出各自七年的取消资格令,对财务经理做出九年的取消资格令,并对独立非执行董事做出两年的取消资格令。

香港证监会的新闻稿全文请点击此处

 

二、新规速递

 

1. 香港联交所及香港证监会:推出“科企专线”便利特专科技公司及生物科技公司申请上市

 

2025年5月6日,香港联交所与香港证监会发布联合公告,宣布正式推出“科企专线”,以进一步便利特专科技公司及生物科技公司申请上市,并允许这些公司可以选择以保密形式提交上市申请。具体措施包括:

 

(1)推出 “科企专线”:香港联交所将由具备审批《上市规则》第18C章及18A章上市申请经验的专业团队牵头,主动接触潜在申请人,深入了解其业务,帮助其理解《上市规则》要求并就上市资格提供指引。申请人亦可就与《上市规则》有关的具体问题与香港联交所探讨并寻求初步指引。

 

(2)允许保密提交上市申请:‎考虑到特专科技公司及生物科技公司多处于早期发展阶段或产品尚未商业化,过早或长期披露公司的运营策略、专有技术或上市计划可能带来较高风险,香港联交所将允许根据《上市规则》第18C章及18A章上市的公司以保密形式提交申请版本。

 

(3)推出不同投票权架构上市的适配安排:完全符合第18C章或完全符合第18A章的公司,将被视为符合有不同投票权架构的公司上市应满足的创新产业公司资格。‎

香港联交所及香港证监会联合公告全文请扫描下方二维码查看。

▶香港联交所“科企专线”网站请扫描下方二维码查看。

 

2. 香港联交所:刊发更新的《董事会及董事企业管治指引》

 

根据即将于2025年7月1日生效的香港上市规则有关企业管治的最新规定,香港联交所于2025年5月29日发布了更新的《董事会及董事企业管治指引》。《董事会及董事企业管治指引》涵盖上市公司董事会及专门委员会的设置、董事会的运作及董事履职、董事会多元化、股东沟通、风险管理及内部监控等企业管治的重点内容,并阐明了香港联交所在这些方面对上市公司合规程度的期待和要求;尤其对本次新规引入的董事及董事会表现评估、董事培训等内容,给出了更具体的实操指引。

 

就董事培训而言,根据本次的企业管治新规,2025年7月1日之后委任的董事须在18个月内接受至少24个月的培训,培训主题必须涵盖(1)董事会与董事职责;(2)《上市规则》及香港法律和合规(包括法规更新);(3)企业管治与ESG事宜;(4)风险管理与内部监控;(5)发行人行业及业务发展与趋势这五大主题。另外,上市公司的现任董事每年亦须参加有关这五个主题的培训。香港上市规则对现任董事的年度培训形式(如内外部现场培训、特定主题阅读文章、观看视频、参加研讨会均可)和时长没有强制要求,董事每年须提供所参加培训的证明材料。对于年结日为12月31日的上市公司而言,自2027年刊发的2026年年报起须披露董事培训的详情,包括每位董事在报告期内参与的各培训主题的形式和时长等。

 

另外,本次企业管治新规引入了提名委员会每年评估董事表现,以及上市公司至少每两年进行一次董事会表现评估的新规要求。就提名委员会对董事每年的投入时间及贡献的评估而言,《董事会及董事企业管治指引》建议可以从董事参与董事会的情况、对发行人及其业务的熟悉程度、董事的其它任职情况、履职时的沟通情况等角度进行考虑。对于年结日为12月31日的上市公司而言,自2026年年报开始,上市公司亦须对提名委员会的评估情况做出披露(无需具名披露每位董事的评估结果,但须披露提名委员会的评估过程及标准,以及提名委员会认为董事的投入时间和贡献是否足够的整体结论)。

 

就董事会表现评估而言,《董事会及董事企业管治指引》指出应从董事会组成及技能、董事会文化及董事会成员之间的互动、董事会及专委会的架构和议事规则是否需要优化、董事会获提供资料的质量和及时性、董事的合规培训、董事会是否有足够程序以识别和审视风险并监督风险管理和内控系统,以及董事会与股东的互动和回应情况等角度进行评估。由于规则规定至少两年进行一次评估,在两次评估之间的空档年,香港联交所亦建议披露在汇报期内采取的行动(例如因上一次评估的结果而采取的补救措施等)。

▶香港联交所《董事会及董事企业管治指引》全文请点击此处

 

3. 香港联交所:刊发《实施无纸证券市场及“发行人平台”所需的<上市规则>条文修订》资料文件

 

2025年5月30日,香港联交所刊发了《实施无纸证券市场及“发行人平台”所需的<上市规则>条文修订》资料文件,概述因香港实施无纸证券市场制度及香港联交所推出“发行人平台”,将对《上市规则》作出的相应修订。本次修订要求新申请人及已上市发行人采取行动符合无纸证券市场的相关要求。

 

对新申请人,须采取的行动主要包括:

 

(1)委任核准证券登记机构:新申请人须在上市前(若上市日期迟于无纸化证券市场实施日期)委任核准证券登记机构。

 

(2)修改章程使其符合无纸证券市场要求:新申请人须在上市前(若上市日期迟于无纸化证券市场实施日期)修订章程和/或证券发行条款,确保与无纸证券市场法律及规例一致。

 

(3)在上市文件中进行披露:若上市日期迟于无纸化证券市场实施日期,新申请人须在上市文件中提供有关参与无纸证券市场的资料。

 

对已上市发行人,须采取的行动主要包括:

 

(1)委任核准证券登记机构:上市发行人须在无纸证券市场实施日期前委任核准证券登记机构,未委任核准证券登记机构将导致相关证券暂停交易。

 

(2)修改章程使其符合无纸证券市场要求:发行人需在无纸化证券市场实施之日起一年内修改章程和/或证券发行条款,确保与无纸证券市场法律及规例一致。

 

(3)公布其证券无纸化的最后期限:上市发行人应当在合理可行的时间内尽快(且不得超过香港联交所通知其最后期限后1个营业日)公布。

 

(4)公布证券无纸化的计划:上市发行人应在确定其证券将无纸化后,在合理可行时间内尽快公布其证券无纸化计划。

 

(5)发出有关其证券即将无纸化的提示:上市发行人应不迟于其证券无纸化前21个营业日发出有关提示。

 

(6)参与无纸证券市场:在百慕大、开曼、香港和内地注册成立的上市发行人股票应在无纸证券市场实施之日起五年内并于其公布的最后期限前参与无纸证券市场。

 

以上有关无纸证券市场的相关修订将与无纸证券市场实施日期(预计2026年初)同步生效。香港联交所上市科亦将适时发布指引,协助发行人遵守修订后的有关条文。除上述修订外,香港交易所将专设一个网上平台(“发行人平台”),作为上市科与上市发行人之间通讯使用的一站式渠道。发行人也可通过此发行人平台更新其公司资料的变动(例如董事会组成变动及更换核数师)。有关“发行人平台”,《上市规则》修订的生效日期将为发行人平台正式推出之日(暂定2026年年中),香港联交所将于2025年下半年公布进一步消息。

香港联交所《实施无纸证券市场及“发行人平台”所需的<上市规则>条文修订》资料文件全文请点击此处

 

4. 公司注册处:开始接受公司迁册申请

 

2025年5月23日,香港开始接受公司迁册申请。即日起,在香港以外成立的公司可向香港公司注册处申请迁册来港。该机制可省去复杂昂贵的司法程序,让经迁册公司保留其在法律上的法人团体身份,令公司业务得以延续。同时,迁册申请人须符合公司背景、诚信、对成员及债权人的保障和偿付能力等规定。

 

可以申请迁册来港的公司类型包括私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的私人无限公司和有股本的公众无限公司,或属于上述四类公司类型相似的公司。

 

一般情况下,香港公司注册处会在申请人递交所有所需文件和资料的两星期内完成审批。申请人获发迁册证明书后,即成为经迁册公司。一般而言,经迁册公司自迁册日起会被视为等同在香港成立为法团的公司。经迁册公司将有120天时间在其成立为法团所在地方完成撤销注册程序。

 

基于保险业和银行业的监管考虑,非香港成立的获授权保险人或认可机构、认可机构的控股公司或核准货币经纪,在向香港公司注册处提出迁册申请前,须先联络香港保险业监管局或香港金融管理局,以接受事先评估。

香港公司注册处有关开始接受公司迁册申请的新闻稿全文请点击此处

▶有关公司迁册程序的详情,请扫描下方二维码查看。

 

微信公众号 ×

使用“扫一扫”即可添加关注