“某年某月，A单位负责人祁某将其单位涉案销售合同、财务账目、原始凭证及其它相关资料转移家中藏匿以逃避执法机关的调查。随后，祁某唯恐转移、藏匿资料的行为败露，便将转移、藏匿在家中的所有资料转移并焚毁，焚烧时间长达三个小时……”
“某年某月，在调查期间，B单位法定代表人强硬拒绝并阻挠执法人员查阅数据、文件资料，拒绝在《调查通知书》送达回证上签字，并无视执法人员警告，将打印出的记录涉嫌实施垄断行为的微信聊天记录等证据材料当众撕毁，并谎称公司相关涉案材料均因发生交通事故丢失；B单位业务部人员通过微信告知相关人员拔除U盘并隐匿……”
“某年某月，在已知调查组调查目的和要求且被调查组再三要求不要离开、留在现场配合调查的情况下，C单位负责人拒不配合、以有事为由强行离开，相关人员为掩护其离开强行阻拦执法人员，导致执法人员手部被夹伤；C单位部分员工强行冲进调查组使用的会议室，暴力抢夺执法人员准备检查的笔记本电脑，将电脑从六楼窗口扔到楼下，致使电脑被转移销毁……”
上述内容均引自真实案例的行政处罚书，向大家生动形象地错误示范了在面对“黎明突袭”的高压下如何精准“踩雷”。引以为戒，我们以客户vs律师一问一答的形式部分列举了企业在实务中应对“黎明突袭”可能高频提出和关心的问题，以供参考。
一、基础认知篇
Q1
什么是“黎明突袭”？与常规的行政检查有何区别？
回复：
“黎明突袭”（Dawn Raid）是反垄断执法机构[1]针对涉嫌垄断行为的企业，在未提前通知的情况下，对其营业场所（特殊情形下亦包括其客户或竞争对手的营业场所）实施的突击调查行动。
《中华人民共和国反垄断法》（“《反垄断法》”）第四十七条[2]明确赋予执法机构调查涉嫌垄断行为时，可采取进入经营场所、查阅/复制/查封/扣押各类数据文件、询问相关人员、查询银行账户等措施的权力。
在黎明突袭中，执法机构可能对经营者的多个业务环节同时施加高压，亦可能存在跨地域同步开展检查的情形。黎明突袭与常规行政检查的核心区别如下表所示：
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对比维度 |
黎明突袭 |
常规行政检查 |
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启动前提 |
已有初步证据或线索，涉嫌垄断行为需深入调查，具有较强的针对性 |
例行检查或随机抽查，未必存在具体违法嫌疑 |
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通知程序 |
一般无事先通知，直接到达现场 |
通常提前通知检查时间、范围（如工商年检） |
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调查手段 |
允许查封电子设备、恢复删除数据、跨区域联合执法 |
手段相对更温和，如多以现场查阅、现场问询为主 |
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法律后果 |
阻碍调查可能触发行政处罚，甚至引发治安处罚或刑事责任 |
拒不配合的，如情节不严重，可能仅面临警告或轻微罚款 |
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后续影响 |
可能引发垄断行为加重处罚及重大声誉风险 |
一般要求整改，对经营影响相对较小 |
Q2
黎明突袭的背景？
回复：
根据《反垄断法》第四十六条[3]，反垄断执法机构可依法对涉嫌垄断行为开展调查，尤其针对单位或个人举报的涉嫌垄断行为。
实践中，在启动黎明突袭前，执法机构可能已经基于举报线索、异常市场行为、行业监管重点、跨境联动调查、历史违法记录等方式，初步掌握了一些关于企业涉嫌从事违反反垄断法行为的证据或线索，或对此存在怀疑态度。
Q3
黎明突袭通常有哪些限制？
《反垄断法》第四十八条、第四十九条规定了执法检查要求[4]，包括：执法人员不得少于二人并出示执法证件；询问和调查需制作笔录并由被询问人或被调查人签字；执法机构及其工作人员对执法中知悉的商业秘密、个人隐私和个人信息负有保密义务。
另外，根据《中华人民共和国行政强制法》（“《行政强制法》”）第二十三条[5]，检查范围限于与涉嫌垄断行为直接相关的场所、文件及人员，不得随意扩大。
Q4
黎明突袭发生的时间点？
回复：
尽管被称为 “黎明突袭”，执法人员实际到访时间不限于 “黎明”。
《反垄断法》第四十七条赋予执法机构 “进入经营场所检查” 的权力，但未限定具体时间范围。根据《行政强制法》第四十三条[6]，行政机关原则上不得在夜间或法定节假日实施行政强制执行，紧急情况除外。
实践中，执法人员通常在企业正常运营时段开展调查。若在非工作时间（如凌晨）进行调查，通常需要有充分理由（如证据可能被销毁的紧急风险）。
Q5
黎明突袭是否可能涵盖境外关联公司数据/信息？
回复：
根据《反垄断法》及相关司法实践，黎明突袭的调查范围可能根据实际情况具有一定扩展性，但同时会受司法管辖权和数据主权规则限制。
《反垄断法》规定执法机构可检查被调查经营者的营业场所及关联场所，若被调查经营者的境外关联公司被认定与境内垄断行为直接相关（如参与价格协同、市场划分等），理论上可能被纳入调查范围。但受限于地域管辖权，执法机构在调取境外公司数据时，可能会引入国际司法协助。
二、检查流程篇
Q6
黎明突袭通常涉及哪些流程？
回复：
通常而言，黎明突袭可能包括身份核验及进入现场、执行现场调查工作（人员询问与笔录制作、文件与电子数据取证、查封扣押措施等）、笔录确认与企业签收、后续调查程序等流程。
Q7
企业如何核验执法人员身份及调查/授权文书？
回复：
根据《反垄断法》及《市场监督管理行政处罚程序规定》[7]，执法人员应主动向当事人或有关人员出示执法证件。
积极核实执法证件等信息，既是企业行使合法权利的体现，亦有助于明确被调查事由，为后续应对策略提供指引。建议企业：
1. 核实执法人员证件信息，包括姓名、照片、编号、所属单位、有效期限及防伪标识；
2. 如涉及跨部门联合执法，需同步核实协同执法的授权文件；
3. 视情况要求执法人员出示《调查通知书》、《协助调查函》等文书，核实其中载明的被调查企业名称、地址、调查依据、调查事项（如涉嫌垄断协议、滥用市场支配地位等）、权限范围、签发单位公章等信息；如涉及委托调查，需注明委托机关、受托机关、调查范围、期限及正式委托书等。
若执法人员以“事出紧急”等理由解释未携带或出示相关执法证件或公文，企业有权要求其后续补交并记录异议。
Q8
黎明突袭中外部律师到场协助有哪些重要实务价值？
回复：
企业有权在突袭检查中联系律师，但调查程序通常不会因等待律师到场而暂停。建议企业提前组建 “应急小组”，并将外部律师纳入其范围，以妥善应对突发检查。律师到场可在以下环节发挥关键性作用：
1. 程序监督与权利保障
• 协助核验执法合法性；
• 指导及提示现场人员妥善配合检查工作。
2. 证据固定与风险控制
• 记录取证过程，对超范围取证提出书面异议；
• 指导及提示现场人员核对询问笔录，避免因笔录错误或核对不一致等导致额外法律风险。
3. 后续应对策略预判
• 通过分析现场调查情况，协助企业初步评估及判断涉嫌垄断行为性质（横向协议 / 滥用支配地位）等；
• 协助企业制定后续与执法机构等沟通策略及处置方案等。
Q9
企业如何在现场环节妥善应对黎明突袭？
回复：
1. 正门接待环节
保安及行政人员作为应对黎明突袭的前端，对外需积极配合执法人员履行例行程序（例如证件出示等）、避免产生正面冲突，对内及时通知 “应急小组”，确保内部“应急小组”机制及时启动。
2. 进入现场调查过程中
• 专人对接：为每位执法人员配备一名企业员工全程陪同，积极协助调查并对执法人员调阅文件类型、查封/扣押物品清单及询问内容进行适当记录，用于后续内部复盘；
• 保密提示：对敏感文件（如客户合同、成本数据）加贴例如“商业秘密-内部保密”的标签，提示执法人员在笔录中备注并履行保密义务；
• 延迟提交申请：若文件分散在异地或需高层授权，需正式告知执法人员 “需协调时间” 并承诺提交期限（如在24小时内补充提供）。
Q10
面对执法人员询问，企业员工应遵循哪些应答原则？
回复：
1. 如实陈述，避免猜测：仅回答其职责范围内且明确知晓的问题，对不确定或超出职责范围的内容，应明确回复“不清楚”或“需核实后答复”，切忌主观臆测后草率回复；
2. 严格核对笔录：逐页阅读笔录，对表述模糊或与回答不符的内容要求修正或标注；
3.保护隐私与商业秘密：有权拒绝提供与调查无关的个人隐私信息；对涉及商业秘密的文件需提示执法人员标注 “保密文件” 并记录移交清单；若被要求提供工作手机或电脑，建议由IT人员协助提取指定时间段数据，避免无关信息的超范围拷贝；
4. 避免主动扩证：仅回应执法人员明确要求的内容，不主动解释其他部门业务或提供未要求提供的文件或资料；
5. 情绪管理：保持冷静，对存在争议的问题可记录后通过合规法律渠道申诉，避免因个人情绪激动引发阻碍调查的指控或其他法律责任。
Q11
执法人员是否有权强制解锁员工的手机/电脑？
回复：
需区分员工的手机/电脑等设备的归属与性质：
• 若为公司配发的工作设备或员工个人设备存储有调查相关业务数据（如邮件、合同、交易记录），执法人员有权依法要求配合解锁及取证，企业及员工有义务配合提供密码或协助解锁；
• 若为员工个人设备且无证据证明存储调查相关业务数据，原则上执法机构无权调用，除非其能够提供明确的法律授权。
Q12
黎明突袭中，企业如何对不规范执法程序提出异议？
回复：
可通过以下途径维权：
1. 现场异议：对无证执法、单人执法等明显违法情形，当场提出异议并录像取证；
2.笔录备注：在询问笔录中记录异议内容；
3. 事后救济：自知道程序违法之日起 60 日内申请行政复议（《行政复议法》第二十条[8]），或 6 个月内提起行政诉讼（《行政诉讼法》第四十六条[9]）。
Q13
现场检查后，企业如何及时复盘及制定下一步行动计划？
回复：
现场检查结束后，应急小组及涉案员工需尽快集合复盘，梳理执法机构获取的文件、信息范围，进行内部自查、推演及评估程序，分析执法机构可能关注的核心问题，评估潜在法律责任（如罚款金额、声誉影响等），尽快向公司决策层汇报，并在外部律师的协助下及时制定有效的应对策略（如变更业务模式、整改违法行为、争取宽大处理、作出经营者承诺等），争取化被动为主动。
同时，根据复盘结果修订既有的应急预案，例如：若执法机构对电子数据提取提出质疑，则需要关注优化 IT 技术配合流程。
三、处罚风险篇
Q14
阻碍调查的法律后果有哪些？
回复：
（一）阻碍调查行为的认定
根据《反垄断法》及相关司法解释，阻碍调查行为的认定需满足以下要件：
1. 主观的故意性：明知执法人员依法执行职务，仍故意实施阻挠行为（如突击删除数据、拒绝开门等）；
2. 客观行为表现：包括拒绝配合、隐匿/销毁证据、提供虚假信息、使用暴力/威胁手段、组织干扰调查等。
（二）可能涉及的法律后果
1. 《反垄断法》项下责任[10]
• 对单位可处上一年度销售额 1% 以下罚款，无销售额或销售额难以计算的，处 500 万元以下罚款；
• 对个人可处 50 万元以下罚款；
• 情节特别严重的，可按上述罚款数额的 2-5 倍处罚；
• 违法行为记入信用记录并向社会公示。
2. 从重处罚的情形
根据《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》第十六条[11]，如涉及违法行为造成严重危害后果、一年内多次违法、阻碍执法、伪造/隐匿/毁灭证据等情形，均可依法从重处罚。
3. 治安处罚责任
违反《治安管理处罚法》第六十条[12]的，可处 5-10日拘留并处 200-500 元罚款。
4. 刑事责任
以暴力、威胁手段阻碍执行职务的，可能构成妨害公务罪（《刑法》第 277 条[13]）；指使他人作伪证或销毁证据的，可能构成妨害作证罪、帮助毁灭证据罪（《刑法》第 307 条[14]）。
Q15
执法机构在哪些方面鼓励配合调查及合规整改？
回复：
我国竞争执法机构对配合调查及合规整改提供以下激励措施：
1. 行政处罚减免：根据《行政处罚法》相关规定[15]，违法行为轻微并及时改正、初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可不予行政处罚；主动消除或减轻危害后果、配合查处有立功表现的，应当从轻或减轻处罚。
2. 中止/终止调查：根据《反垄断法》相关规定[16]，涉嫌垄断行为的经营者主动承诺在执法机构认可的期限内采取措施消除行为后果的，执法机构可作出中止调查决定；履行承诺的，可终止调查。
3. 宽大制度：适用于垄断协议案件，指对首先主动向反垄断执法机构报告并配合调查的经营者免予或减轻处罚[17]。
四、合规建设篇
Q16
企业如何事先建立“应急小组”和机制来有效应对黎明突袭？
回复：
（一）跨部门应急小组组建
1. 设立由部门负责人（管理层）、法务合规部、IT 部门等组成的核心应急小组，明确分工：
• 部门负责人：对外代表接洽，协调内部流程、提供业务背景说明等；
• 法务团队：由内部法律人员及外部律师共同组成，负责对接执法机构、核验程序合法性、提供法律支持等；
• IT 部门：管理数据访问权限、保障技术支持、防范数据不当调取。
2. 跨国企业需指定区域应急责任人，在主要经营地聘请当地反垄断律师，建立 “跨境应急响应小组”，确保境外分支机构遭遇突袭检查时，可同步获得属地法律支持。
（二）现场应对层级清晰
1. 前台/安保人员：作为首道防线，负责核验执法人员证件、登记身份信息，并立即启动内部应急响应流程（如立即内通知应急小组）；
2. IT 技术人员：在检查中协助调取指定数据，同时监控数据访问范围，防止超权限取证；
3. 陪同人员：由经内部培训过的人员陪同，全程记录执法过程（含调取文件类型、询问要点等），制作《现场检查记录单》并存档。
（三）公关与舆情管控
1. 提前起草《合规声明模板》，内容涵盖 “积极配合调查”、“严格遵守法律” 等核心立场，经法务与公关部门联审后存档，以备不时之需；
2. 与主流媒体建立常态化沟通机制，防范不实信息引发市场恐慌，防止进一步扩大对企业的潜在不利影响。
Q17
日常企业合规建设中如何进行培训与模拟演练？
为更好地应对黎明突袭，企业可引入外部律师、专家协助完成如下合规建设工作：
1. 定期开展合规培训
• 针对高管层及高风险岗位（例如销售、采购、财务等）：定期要求外部律所或专家开展反垄断合规专题培训，重点讲解黎明突袭的法律后果及应对原则，适当组织案例模拟；
• 针对新入职员工：将黎明突袭应对纳入入职培训必修模块，考核通过后方可接触核心业务数据。
2. 定期开展全流程模拟演练
• 定期组织实景模拟突袭检查，邀请外部律师扮演执法人员，测试应急小组响应速度、文件调取效率及员工应答合规性；
• 演练结束后形成《评估报告》，针对薄弱环节（如跨部门协作延迟、数据提取不规范）修订应急预案。
3. 定期开展合规评价
定期委托第三方机构开展反垄断专项自查，重点审查和评估潜在合规风险，包括但不限于：
• 评估业务合同条款合规性，审查内外部会议记录是否存在法律风险；
• 电子数据存储与销毁流程的合规性评估。
Q18
如何控制删除或清理相关资料及数据的合规风险？
回复：
1. 制度化管理基础
• 制定内部制度，明确各类数据（例如普通业务数据、财务凭证、历史聊天记录等）的保存期限；
• 内部制度需经公司内部适当审批层级审议通过，并向全体员工公示（如通过内部培训、系统弹窗确认等方式）。
2. 操作记录留痕
• 数据清理需通过企业管理系统发起申请，注明清理原因，经内部适当审批；
• 保存完整的数据清理日志，记录操作时间、执行人员、清理数据量及校验结果，确保可追溯。
3. 技术手段佐证
• 使用自动化工具执行清理任务，避免人工干预（如通过脚本定期删除过期数据），并留存工具运行日志；
• 对清理的存储介质进行只读备份，若后续执法机构质疑，可提供备份数据以供技术鉴定（如通过时间戳证明清理行为发生在调查启动前）。
需要特别注意，即使企业尝试证明其清理行为的合理性，若经适当技术手段可恢复被清理数据且证明其中存在违法证据，企业仍可能面临追责。
结 语
作为反垄断执法的重要手段之一，“黎明突袭”对企业合规管理体系的完整性与应急响应能力提出了较高的要求。面对日益趋严的反垄断监管环境，预先制定有效的黎明突袭应对策略，对企业防控相关法律风险具有关键意义。建议企业及时寻求外部专业法律团队的支持，以有效控制合规风险、维护企业稳健运营。
注释
