一、执法案例
1.香港联交所：对未配合上市科调查的上市公司董事发出董事不适合性声明
香港联交所因董事未按照《董事承诺》配合上市科调查而发出董事不适合性声明。
2023年3月6日，香港联交所对中国宝沙发展控股有限公司前执行董事路女士、前非执行董事刘教授发出董事不适合性声明。
相关董事各自均曾以《上市规则》附录五B所载表格向香港联交所作出了《董事声明及承诺》（“《董事承诺》”）。《董事承诺》订明相关董事均须在上市科及/或上市委员会所进行的任何调查中给予合作并及时及坦白地答复向其提出的任何问题，且在不再出任该公司董事之日起三年内向香港联交所提供其最新的联络资料。上市科拟调查相关董事有否履行其在《上市规则》下的职责及责任，就有关调查，上市科分别于2021年8月及9月向相关董事发送了调查函及提醒信函，但一直未获响应。因而上市委员会裁定相关董事违反其《董事承诺》，进而构成违反《上市规则》。
此外，2023年3月21日，香港联交所对嘉年华国际控股有限公司（清盘中）前主席兼执行董事景先生发出董事不适合性声明。与路女士、刘教授之情况类似，景先生亦在《董事承诺》中承诺配合上市科及/或上市委员会调查，但在执行董事任期结束后1年起未能及时响应上市科的调查信及提醒信函。同样地，上市委员会裁定景先生违反其《董事承诺》，进而构成违反《上市规则》。
香港联交所提示，董事须切记其有责任配合香港联交所展开的任何调查。即使已经辞任，前董事仍有责任配合香港联交所有关调查。
✦香港联交所对中国宝沙发展控股有限公司纪律声明全文请见：点击查看
✦香港联交所对嘉年华国际控股有限公司纪律声明全文请见：点击查看
2.香港联交所：对未采取足够行动保障公司利益的上市公司董事公开谴责
香港联交所对董事未适当的尽职审查及风险管理、未披露持续关连交易进行公开谴责。
2023年3月16日，香港联交所公开谴责某游控股有限公司（“某游控股”）前主席及执行董事A女士与B先生，指令A女士及B先生须分别完成18小时及15小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。
该公司于2019年起获准开展网络小额贷款业务，并新增提供企业贷款。A女士于2019年4月获委任为执行董事后，主要负责监督网络小额贷款业务。A女士成立风控委员会，负责监控企业贷款，而A女士及B先生为贷款审批程序中的最终批准人。
2019年12月，企业应收贷款约1.35亿元人民币。向十名借款人授出的企业贷款已逾期，当中七笔贷款的借款人失联，导致该公司2019年出现一笔9,970万元人民币的减值亏损。有关调查及内部监控检讨发现风控委员会并未按当时的相关制度适当成立、就网络小额贷款业务的贷款申请审批设立的汇报程序不恰当、未就批准贷款前的尽职审查及授出贷款后的监控事宜制定书面工作细则，且部分贷款记录及支持文件不完整及／或未经充分审阅。
此外，2019年5月，北京某瓜互娱科技有限责任公司（“某瓜互娱”，后成为某游控股附属公司）与一家由A女士的外甥拥有的公司订立协议，向某瓜互娱提供装饰服务，该协议于2019年6月某游控股收购某瓜互娱后构成某游控股的持续关连交易，但某游控股未有及时就持续关连交易刊发公告。
香港联交所提示，董事有责任确保任何贷款业务均须进行适当的尽职审查及风险管理。此外，发行人必须适当保存商业评估及审批程序的审计纪录，尤其是出现须高度关注的问题时。若没有相应的记录文件证明董事有进行风险管理，其充分性可能受到质疑、导致公司核数师提出疑问，亦反映公司监控措施存在缺失。
✦香港联交所对某游控股有限公司纪律声明全文请见：点击查看
3.香港联交所：因未披露收购事项谴责上市公司及董事
香港联交所对上市公司及董事未披露非常重大的交易公开谴责。
2023年3月28日，因未披露非常重大的交易，香港联交所对区块链集团有限公司（“区块链集团”，已除牌 ）及十名董事公开谴责。
区块链集团于2018年9月以约21亿元收购人参资产，但并没有予以披露，而根据《上市规则》，该事项构成非常重大的收购事项，须由股东批准。香港联交所在审阅由该公司提供以支持其复牌申请的财务报表草稿时发现该收购事项。财务报表草稿亦显示该等人参资产录得约12.5亿元的重大减值，且区块链集团现金几近耗尽。经查，负责收购事项的董事并未确保该公司进行足够的尽职审查，亦未取得适当的估值。受到处罚的董事均批准或知悉收购事项，但未有确保收购事项符合该公司利益，亦未采取行动促使该公司遵守《上市规则》。
香港联交所提示，交易通常涉及专业估值，但董事仍必须谨慎行事以确保估值的获取及使用得当。董事在评估建议交易（包括任何估值）时，必须各自作出独立判断。完全依赖估值报告或他人的工作可能会构成违反董事责任。
✦香港联交所对区块链集团有限公司纪律声明全文请见：点此查看
4.香港证监会：对违反《收购守则》未经批准触发强制全面要约的收购人公开批评
收购人触发强制全面要约责任前应取得所有相关监管批准。
2023年3月28日，香港证监会对大凌集团有限公司（“大凌集团”）前大股东张先生作出公开批评，原因是他在触发强制全面要约的责任前未有取得监管批准，因而违反了《收购守则》。
张先生于2022年7月5日取得大凌集团4.32%股权。在该等购股行动完成后，张先生及其一致行动人在大凌集团的合计持股量由27.52%增至31.84%，依据《收购守则》规则26.1及规则13.5，触发了就大凌集团所有股份及已发行可转换债券做出强制有条件全面要约的责任。
张先生未有就此次收购取得所需的香港证监会批准。大凌集团辖下四家附属公司均是《证券及期货条例》下的持牌法团。如该强制全面要约成为无条件，张先生及与其一致行动人便会持有大凌集团逾35%股份，并成为前述四家持牌法团的新大股东，而任何人不得在未经香港证监会事先批准的情况下成为持牌法团的大股东。
《收购守则》规则26.2注释4规定，要约人在触发做出全面要约的责任前，必须取得所有相关监管批准。虽然张先生及与其一致行动人采取了补救措施而做出全面要约，但其承认自己在触发有关责任前未有取得所需的核准。张先生在书面陈述中表示自己并非蓄意违规，并同意接受对他采取的纪律行动。
香港证监会提示，证券市场活动参与者应遵守《收购守则》，包括在有需要时征询专业意见，如对《收购守则》的适用范围有任何疑问，应尽早咨询执行人员的意见。
✦香港证监会新闻稿全文请见：
https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR26
二、新规速递
1.香港证监会：于2023年3月20日起实施投资者识别码制度
投资者识别码制度业已生效，个人投资者若不提供有关同意将无法买入证券。
2021年8月，香港证监会就有关在交易层面上对香港证券市场实施投资者识别码制度（“投资者识别码制度”）以及为在香港联交所上市股份引入场外证券交易汇报制度的建议发表咨询总结。在投资者识别码制度下，相关持牌法团及注册机构须为其每名客户编配券商客户编码，并将券商客户编码附加于其客户的证券交易指令，且亦将须就在联交所发出证券交易指令或进行须向联交所作出汇报的非自动对盘交易的客户，向联交所的数据资料库提交有关识别信息（即客户的名称及身份证明文件资料）。
2023年3月2日，香港证监会正式宣布投资者识别码制度于2023年3月20日生效。根据投资者识别码制度及《个人私隐条例》，中介人须向个人客户取得明示同意，以便向香港证监会及香港联交所提交相关的客户身份信息，有关信息会以加密方式储存在数据资料库内，而只有香港证监会及香港联交所的获授权人员方可查取。中介人普遍已就取得上述同意及更新客户身份信息向客户提出了要求。在香港投资者识别码制度实施后，如个人投资者未有提供所需同意，便只可在联交所出售他们现时持有的证券，而不得买入证券。
✦香港证监会最新新闻稿全文请见：
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR10
✦投资者识别码制度专题网页请见：
https://www.sfc.hk/TC/Rules-and-standards/Investor-Identification-and-OTC-Securities-Transactions-Reporting
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2.香港证监会：就内地有关境外上市新规发出新指引
香港证监会就内地新规发出新指引。
2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（“内地新规”），该等规定于2023年3月31日起施行，且《必备条款》和《特别规定》予以废止。随后于2023年2月24日，香港联交所就《上市规则》的建议修订发表咨询文件。
2023年3月17日，香港证监会就根据《证券及期货条例》第XV部对“关于中国发行人权益的披露”发出常见问题，表示《必备条款》之即将废止并不影响《证券及期货条例》第XV部项下现行的权益披露的方式，即H股和内资股分开计算权益百分比例及分开申报的方式保持不变，因为香港证监会认为H股公司的内资股及H股依然在不同的交易所交易，且相关股份无法在交易所之间转换。
2023年3月17日，香港证监会亦发布了《应用指引25》，向市场参与者提供在新的规则下有关《收购守则》及《股份回购守则》的应用指引，阐明在内地新规生效后，发行人等相关人员对于两份守则若干相关条文的应用所采取的方针。主要内容如下：
✦香港证监会发出的常见问题请见：
https://www.sfc.hk/TC/faqs/Part-XV---Disclosure-of-interests/Disclosure-of-interests-in-PRC-issuers#52273CAE5E134942A753D0019311AB84
✦《应用指引25》全文请见：点击查看
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3.香港联交所：就特专科技公司上市《上市规则》新增第18C章
就特专科技公司上市机制新设立的第18C章已于3月31日生效。
2018年起，香港联交所对《上市规则》做出系列修订，增设第18A章、第8A章与第19C章，为生物科技公司、同股不同权公司及合格海外发行人二次上市提供上市路径。
2022年10月19日，香港联交所发布特专科技公司上市制度的《咨询文件》，且于之后的2023年3月24日发布《咨询总结》，宣布推出特专科技公司上市机制，进一步扩大香港的上市框架。据此，《上市规则》将于2023年3月31日起新增第18C章，为尚未符合主板资格测试（盈利、收益或现金流量要求）的特专科技公司打开了于联交所主板上市的大门。
对于新设特专科技公司上市路径而对《上市规则》的修订，及该制度与A股全面注册制下对应板块之对比，请详见以下的本所先前分析文章。
✦《咨询总结》全文请见：点击查看
✦香港联交所新闻公告全文请见：
https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2023/230324news?sc_lang=zh-HK
✦本所刊发于公众号的分析全文请见：🔗港交所18C章正式颁布暨与A股全面注册制下对应板块的对比
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三、监管动态
1.香港证监会：发表2022年10月至12月《季度报告》
香港证监会发表最新《季度报告》，概述其于2022年10月至12月中的主要发展。
2023年3月7日，香港证监会发表了最新的《季度报告》，报告中显示，与前三个月相比，香港证监会在2022年10月到12月认可或注册的投资产品的数目及种类大幅增加。截至12月31日，在香港注册成立的基金的管理资产较前三个月增加11%至1,652亿美元。2022年10月到12月录得的净资金流入约为36亿美元，获发牌提供资产管理的公司数目增加至2,069家。
香港证监会的执法工作重点包括与廉政公署就怀疑涉及“唱高散货”骗局、其他市场失当行为及触犯贪污罪行而采取的联合行动。为提升公众对这些骗局的认知，香港证监会联同香港警务处辖下的反诈骗协调中心举办了社区外展活动。
报告亦叙述了季内香港证监会在其重点政策范畴取得的进展。以可持续金融为例，《基金经理操守准则》的新规定已经生效，规定所有基金经理须在管治、投资及风险管理流程中考虑气候相关风险，并作出相关披露。香港证监会亦认可了香港首两只虚拟资产期货交易所买卖基金，而这是该会的另一项重点政策。
✦《季度报告》全文请见：点击查看
✦香港证监会新闻公告全文请见：
https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR13
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2.香港联交所：刊发《2022年上市委员会报告》
香港联交所回顾上市委员会2022年的工作并展望2023年及以后的政策方向。
2023年3月13日，香港联交所刊发《2022年上市委员会报告》，对上市委员会2022年的工作进行了回顾。
2022年，上市委员会审理了126份上市申请，较前一年增加6%。委员会属下的小组委员会亦举行会议，讨论一系列不同的政策事宜，分别有关：特专科技公司的上市制度；检讨GEM；股份计划规则改革；为配合香港证监会修订《操守准则》而做出的修订；以及在企业管治和环境、社会及管治（ESG）事宜上的进展。
针对提升市场企业管治水平，香港联交所对《上市规则》进行了修订，不再接受发行人董事会只有单一性别的成员，并要求发行人制定董事会成员性别多元化的可量化目标及时间表。2022年4月，香港联交所在网站推出了“聚焦董事会多元化及包容性”页面（https://www.hkex.com.hk/chi/BoardDiversity/index_c.htm），详细列举发行人董事会成员性别、年龄及在任时间等资料，旨在提升有关董事会多元化的信息透明度。
香港联交所于报告内表示，其2023年及以后的工作重心将继续两方面兼顾：发展香港市场及提升市场素质。为了让中小企业有更多集资机会，香港联交所表示会继续检讨GEM规则，亦拟检讨结构性产品制度（《主板上市规则》第十五A章），并可能会对该制度作出若干变更，包括提升上市标准及利便开发新产品。ESG方面，报告称于2023年会着重将气候披露标准调整至与气候相关财务披露小组（TCFD）的建议及国际可持续发展准则理事会（ISSB）的新标准一致，并预期于2023年上半年就此刊发咨询文件。
✦《2022年上市委员会报告》全文请见：点击查看
✦香港联交所新闻公告全文请见：
https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2023/230313news?sc_lang=zh-HK
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3.香港联交所：发布2023年3月刊《上市规则执行简报》
该期《上市规则执行简报》聚焦良好披露，提示发行人披露须准确无误导。
2023年3月20日，香港联交所发布2023年3月刊《上市规则执行简报》，聚焦良好披露这一课题。《上市规则》规定，在不影响《上市规则》任何有关文件的内容或责任的具体规定下，其所要求的任何公告或公司通讯所载资料均须清楚陈述、语言易懂，且在各重要方面均须准确完备、没有误导或欺诈成分。
香港联交所指出，任何须予披露之资料必须及时提供，除此之外，资料的完整性和准确性亦同样重要。特别地，香港联交所做出如下提示：
1.新上市发行人须避免出现重大的披露失当行为
对于新上市发行人而言，香港联交所将持续关注其首次公开招股所得款项的用途或其他重大开支。香港联交所提示发行人、董事及财务顾问需确保重大承担及开支，尤其如果是上市前后或上市后不久做出的，均需要有充分和及时的披露。香港联交所表示将继续仔细审视异常高昂的费用或其他上市开支、监察募集资金在上市后的用途。
2.避免只披露“部分真相”
香港联交所提示，不少公告中仅提及正面或中立事宜，而不提及其他具有潜在敏感性但重要的问题，虽然其所提供的事实和资料不一定虚假，但其对于其他相关资料的遗漏意味着公告内容可能会误导投资者。香港联交所指出，公告因遗漏资料而出现误导性，所带来的负面影响往往不亚于陈述不正确或不符合事实的公告。
特别地，香港联交所就董事及审计师的辞任事宜指出，发行人应确保辞任函清楚说明其辞任原因，并披露股东需要知悉和注意的任何信息。就审计师的辞任，上市发行人尤其应注意参考2023年1月香港会财局向公众利益实体核数师及审计委员会成员发出的《公开信》。
✦《上市规则执行简报》全文请见：点击查看
✦香港会财局发出的《公开信》全文请见：点击查看
4.香港会财局：发布审计费用报告呼吁加强关注审计费用的厘定
发行人应合理确定核数师薪酬。
2023年3月24日，香港会财局发布审计费用报告及2023年就《审计委员会有效运作指引——甄选、委任及重新委任核数师》实施情况的问卷调查报告（“调查报告”），并于报告中呼吁核数师、审计委员会、上市公司和机构投资者加强关注审计费用的厘定及核数师的任命，因这两项因素对于维持上市公司的财务汇报和审计素质至关重要，从而推动香港资本市场持续稳健发展。
调查报告显示，尽管香港会财局再三强调在核数师甄选的过程中应重视审计素质，但上市公司仍将建议的审计费用列为前三大考虑因素之一。作为结论，香港会财局提出如下建议：
(i)
对审计委员会
参考报告制定一套稳健的核数师甄选和审计项目的招标流程和程序，同时确保审计费用厘定于合适水平；
(ii)
对核数师
确保审计费用与审计项目的复杂性相称；当出现审计问题时，与审计委员会和管理层开诚布公进行对话；
(iii)
对管理层及董事会
不应对核数师施加压力，要求将审计费用降低至可能影响审计素质的水平；
(iv)
对股东及投资者
出席股东大会，积极行使其就核数师委任、薪酬等的投票权。
✦香港会财局新闻稿全文请见：点击查看
