一、执法案例
1.香港联交所：公开谴责对贷款业务严重管理不善的上市公司董事
开展或拓展业务（尤其是高风险业务）必须经董事会审慎考量。如为贷款业务，董事必须采取适当措施评估及管理发行人承受的风险，包括尽职调查、全面风险分析及持续监察贷款组合，并且必须妥善保存有关措施的所有记录。
董事须对上述事项承担主要责任。他们必须履行受信责任，并以合理水平的技能、谨慎及勤勉行事。他们应审慎评估业务的商业理据，并积极主动保障发行人的资产。
2023年5月4日，香港联交所对某上市公司的部分董事进行公开谴责，并对其中一名董事发出董事不适合性声明。
该上市公司于2017年7月至2018年4月通过全资附属公司借出多笔无抵押贷款（合计22.8亿港元）。所有借款人均拖欠贷款，致使该上市公司蒙受超过19亿港元的减值亏损。
证据显示，该上市公司只对借款人做出有限且不充分的尽职调查及信贷评估，而于贷款借出后相关董事对贷款状况的跟进或监察亦有限。该上市公司只能提供数份信贷评估报告，当中载列借款人声称拥有的若干资产，但并无任何记录证明该上市公司曾对这些资产进行尽职调查，亦无解释为何该等资产没有作为贷款的抵押品。该上市公司亦无提供证据证明其曾对第三方代名人进行任何反洗钱程序或任何其他审查。
香港联交所裁定，相关董事违反了《上市规则》中的董事责任及其《董事承诺》。相关董事：
（i）未能履行诚信责任并以应有的技能、谨慎和勤勉监督及运营该上市公司提供贷款的业务；
（ii）未有履行妥善运用该上市公司资产的职责；及
（iii）并无对借款人及／或代理人及其财务状况进行充分的尽职调查，及／或采取充分措施以就上市公司向借款人授出贷款之事保障上市公司的权益。
香港联交所对涉事董事做出公开谴责。另外，由于其中一名董事没有配合上市科调查，香港联交所亦对该董事发出董事不适合性声明（即香港联交所认为其不适合担任该上市公司或其任何附属公司的董事或高级管理层成员）。
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2.香港联交所：公开谴责遗漏交易且公告披露存在重大遗漏的上市公司及董事
《上市规则》第2.13条规定，发行人披露的资料必须在所有重要方面均准确完整，包括确保没有任何重大遗漏。遗漏相关资料可能会导致投资者被误导。
董事（尤其是审核委员会）有责任管理内部监控环境，一旦发现或知悉内控有所缺失或任何警示迹象，必须积极处理。
2023年5月9日，香港联交所对某上市公司及部分董事进行公开谴责。
该上市公司的一家间接全资附属公司于2018年及2019年订立质押协议，为A先生（该上市公司控股股东）及B女士（A先生之母，该上市公司执行董事）全资持有的公司在一项银行委托贷款（“委托贷款”）下的还款责任提供保证，涉及金额人民币5亿元。根据该上市公司于2020年4月29日刊发的公告（“交易公告”），该上市公司附属公司订立质押协议以换取该上市公司及其附属公司（“上市集团”）可享用部分委托贷款。质押协议构成该上市公司的主要交易及关连交易，但参与交易的董事C先生因不熟悉《上市规则》而未向董事会汇报质押协议，导致未及时遵守《上市规则》，该质押协议从质押协议签订之日起计延迟披露1至2年。
然而，该等交易公告的披露在重大方面存在遗漏。根据该上市公司随后于2020年12月30日就该质押协议刊发的通函，上市集团所享用的贷款，其实并非根据该质押协议所对应的银行委托贷款，而是根据控股股东的另一联系人与上市集团签署的四份无息无抵押授信协议做出。根据控股股东的承诺，于借款人取得委托贷款后，控股股东承诺根据授信协议提供不少于人民币2亿元贷款予上市集团。人民币2亿元贷款并无书面协议。该等安排及细节均未在交易公告中做出披露。此外，该上市公司2019年年报披露了有关安排，但没有披露各方的关连性质。
由于人民币2亿元的贷款是关连人士基于该附属公司订立的质押协议而提供，因此该贷款亦构成上市公司的主要及关连交易，而须遵守《上市规则》有关公告、通函及股东批准的规定。该上市公司并未遵守相关规定。
该上市公司的内部监控部门于2018年进行的内部监控检讨发现，该上市公司缺乏足够的书面内部监控程序以确保有关须予公布交易及关连交易的《上市规则》的合规事宜。当时，独立非执行董事（该上市公司的审核委员会成员）审阅了内部监控报告，断定其对内部监控系统感到满意，毋须向董事会做出任何汇报。该上市公司于2020年聘请外部顾问对其内部监控系统做进一步的内部检讨，有关问题仍然持续。外部顾问在其内部监控报告中指出（其中包括）
（i）在企业层面，该上市公司并未制定任何管理系统以规管须予公布交易和关连交易以符合《上市规则》的规定；及
（ii）在运营层面，该上市公司既有的投资政策和财务政策并未涵盖《上市规则》第十四及十四A章的规定。
香港联交所裁定，该上市公司及相关董事违反《上市规则》：
（1）该上市公司就交易公告及2019年年报违反《上市规则》第2.13(2)条。有关公告没有披露有关安排的性质属重大遗漏；独立股东因无从得知相关资料而无法适当了解该上市公司事务。因此，有关公告及2019年年报的披露在重大方面并不完备；
（4）相关董事分别就其未能识别主要和关连交易、未能采取措施解决内控问题、未能发现公告披露并不完备违反董事责任。
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3.香港联交所：公开谴责遗漏交易和延迟披露年度业绩的上市公司
上市发行人应密切留意附属公司的活动。上市发行人应设立适当的汇报渠道，以便附属公司的管理层定期向发行人提供准确的最新信息，以确保上市规则符合《上市规则》的规定。
2023年5月23日，香港联交所对某上市公司进行公开谴责。
于2021年4月，该上市公司审计师因无法取得若干审计所需资料辞任。该上市公司延迟刊发2020财政年度经审核的全年业绩及年报，并于2021年5月3日停牌。在刊发全年业绩及年报、符合复牌指引后，该上市公司于2022年3月9日复牌。
审计师无法取得的审计资料与上市公司的附属公司甲公司与上市公司前执行董事C博士的一系列重大交易和预付款有关。C博士为该上市公司的原执行董事，2019年7月自上市公司辞任执行董事后，C博士继续担任其与其配偶拥有的一家关联公司（“关联公司”）的董事。审计师发现若干笔甲公司向C博士及关联公司的资金转账，于2020财政年度以及2020年12月31日至2021年3月31日期间先后总计1.14亿元。2021年7月20日，该上市公司聘请外部顾问对资金转账进行独立法证调查，结果证明该上市公司董事会未获告知相关事宜。资金转账构成该上市公司的须予披露交易、关连交易及财务资助，须遵守书面协议、公告、通函及/或独立股东批准的规定，但该上市公司并未遵守有关规定。
此外，于2020年6月30日，C博士有一笔应付甲公司的5,570万元款项（“其他预付款”），但该款项被其他数额抵消（“会计调整”），所以甲公司截至2020年6月30日的财务报表没有列出这项其他预付款。该上市公司的2020年中期财务报表采用了甲公司财务报表中的数据。会计调整随后于2020年9月转回。然而，甲公司没有向上市公司汇报会计调整及之后的转回。
香港联交所裁定，该上市公司违反《上市规则》：
（i）由于没有披露其他预付款项，该上市公司2020年度中期业绩中做出的披露不准确及不完整，违反了《上市规则》第2.13条；
（ii）延迟刊发2020财政年度的全年业绩和年报，违反了有关业绩公告和年报的披露要求；
（iii）未能就资金转账遵守《上市规则》有关须予公布交易和关连交易的批准和披露要求。
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4.香港证监会：取得针对企业收购失当之董事的取消资格令
2023年5月24日，香港证监会在原讼法庭取得针对某上市公司两名前任董事的取消资格令。
香港证监会就该上市公司于2011年3月31日进行的非常重大收购事项做出调查，发现该上市公司董事D先生利用代名人以5,010万元收购乙公司，随后将其以3.9亿元转售予该上市公司。同时，该上市公司的董事E先生未就D先生与代名人的关系做出充分查询，亦未在知悉或理应知悉若进行该收购会使上市公司蒙受损失的情况下，采取措施阻止该上市公司高价收购乙公司。
香港证监会指出，D先生与E先生违反了对该上市公司负有的董事责任，须为该上市公司在有关该非常重大收购事项的公告及通函中刊发的虚假声明负责。因为该代名人并非独立第三方，相关交易并非公平磋商的结果，收购条款既未按照一般商业条款订立，亦不公平合理，且不符合该上市公司及其股东的整体利益。
法庭裁定，D先生与E先生需为该上市公司以下的业务或事务负责：
（i）对该上市公司成员做出亏空、欺诈、不当行为或其他失当行为；
（ii）导致该上市公司成员未获提供他们可合理期望获得的关于该上市公司的业务或事务的所有资料；及
（iii）对该上市公司成员造成不公平损害。
法庭根据《证券及期货条例》第214条裁定，基于D先生与E先生在企业收购活动方面犯有失当行为，未经法庭许可，D先生与E先生不得
（i）担任或留任香港任何上市或非上市公司的董事或清盘人，或香港任何上市或非上市公司的财产或业务的接管人或经理人；
（ii）以任何方式直接或间接干涉或参与任何香港公司管理。该取消资格令分别为期八年与五年。
✦香港证监会的相关新闻稿全文请见：https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR54
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二、新规速递
1.香港证监会：刊发有关虚拟资产交易平台监管的咨询总结
2023年5月23日，香港证监会发表《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》。
香港证监会于2023年2月20日发表咨询文件，咨询期于2023年3月31日结束。《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》将于2023年6月1日生效，该指引明确了多项适用于持牌交易平台的标准和规定，其中包括稳妥保管资产、分隔客户资产、避免利益冲突及网络保安。香港证监会将就新监管规定提供额外指引、其他实施细节（包括牌照申请程序）以及过渡安排详情。
香港证监会于2023年6月1日开始接受虚拟资产交易平台的相关牌照申请。
✦香港证监会相关咨询总结的新闻稿全文请见：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR53
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2.香港证监会：刊发有关修订《公司收购、合并及股份回购守则》的咨询文件
2023年5月19日，香港证监会发表《有关<公司收购、合并及股份回购守则>的建议修订的咨询文件》以征询市场意见。
《公司收购、合并及股份回购守则》（“两份守则”）适用于影响其股本证券在香港作第一上市的公司、其单位在香港作第一上市的房地产投资信托及香港公众公司的收购、合并和股份回购。建议修订包括将收购执行人员的现行惯常做法编纂为守则条文、厘清两份守则及其他修订。咨询文件亦引入多项措施以减少与两份守则下刊发文件相关的环境影响。
咨询文件分为以下七个部分：
（1）厘清与股东在两份守则相关交易中的投票及接纳有关的若干事宜，并修订“近亲”的定义；
（2）就连锁关系原则的应用提供指引；
（3）提出建议改善措施，以简化要约并提高要约期间的效率；
（4）提出建议修订，以便厘清在要约期间做出的声明的影响；
（5）厘清部分要约的若干程序事宜及同等基础的要约的规定；
（6）引入多项环保措施，借以提高效率，并减少与两份守则下的文件相关的环境影响；
（7）对两份守则做出多项杂项修订，以将现行的行业常规编纂为守则条文，及做出数项属于“整理性质”的修订。
以上新规的咨询期到2023年6月23日结束，香港证监会将于其后刊发咨询总结文件及对两份守则的最终修订版本。
✦香港证监会的相关新闻稿全文请见：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR52
✦两份守则的咨询文件全文请点击此处。
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