2023年4月6日，香港联交所对某债券发行人发出公开谴责。

该发行人所涉债券于2017年10月3日按《上市规则》第三十七章在香港联交所上市，债务到期日为2020年9月29日。根据该债券的条款及条件，倘若该发行人没有支付该债券的本金，又或该发行人对其当前或未来的任何债务发生任何实际或潜在违约，便会构成交叉违约。2020年9月14日，该发行人在内地发行的两只在岸债券的受托人宣布由于在岸债券违约，在岸债券将于2020年9月15日暂停买卖。2020年9月15日，市场上有消息称该发行人的一些其他债券出现违约，令人关注这可能触发该发行人于香港联交所上市的债券违约。香港联交所要求该发行人做出澄清，然而面对香港联交所多番提出要求及做出跟进，该发行人并没有提供任何实质回复或资料。该发行人同样没有公布所需资料以避免出现虚假市场，亦没有申请停牌。另外，尽管该发行人时任授权代表因接受其它调查而暂无法履职，该发行人亦没有委任替任代表。

截至债务到期日，该债券的本金仍未偿还。而事实上，该发行人自2020年7月起就已知道其可能无法在到期日偿还该债券的本金。

香港联交所裁定，该发行人未能及时提供香港联交所要求的资料，未能及时披露避免出现虚假市场的所需资料，未能为该债券申请停牌，亦未能委任可联络的授权代表。

✦ 香港联交所对该发行人的纪律声明全文请点击此处。

2023年4月25日，香港联交所对某上市公司及其部分董事进行公开谴责，并对部分董事发出董事不适合性声明。

该上市公司一家附属公司于2018年至2020年间进行了一系列未经许可的交易，当中涉及提供贷款及为第三方提供多项银行担保。有关交易导致将近人民币2亿元的重大潜在亏损，并最终导致该上市公司被除牌。该系列未经许可的交易构成主要交易。

该上市公司承认其违反了《GEM上市规则》第十九章有关公告、通函及股东批准的规定，但同时表示未经许可的交易并未向董事会汇报，亦未经董事会许可，全部是由该上市公司前执行董事A先生及/或B女士在董事会不知情的情况下擅自安排。据此，该上市公司将发生未经许可的交易一事归咎于A先生及B女士的不当行为。

然而，经2021年独立专业机构对该上市公司的检讨发现，该上市公司亦存在如下内部控制漏洞与重大不足：

（1）该附属公司采纳单一董事制度，A先生为该附属公司的唯一董事，使得权力过于集中；

（2）该上市公司未就委任管理层成员或界定管理层权限设立适当的系统；

（3）该上市公司缺乏合适的内部监控系统，其披露系统效果不佳，管治政策不完整且过时，并未曾披露；

（4）该上市公司的财务汇报职能无效，其融资活动亦未受监察；

（5）该上市公司未设有每月编制最新资料以供董事会参阅的政策或做法。

综上，香港联交所裁定，该上市公司进行未经许可的交易，同时内控存在严重缺陷。除此之外，A先生及B女士就该附属公司改用单一董事制、促成未经许可的交易及未向董事会汇报交易一事负有责任。另外，独董C先生未配合上市科调查。香港联交所对该上市公司及涉事董事做出公开谴责，并特别对A先生、B女士及C先生发出董事不适合性声明（即香港联交所认为其不适合担任该上市公司或其任何附属公司的董事或高级管理层成员）。

✦ 香港联交所对该上市公司的纪律声明全文请点击此处。

2023年4月20日，香港证监会公布其已在原讼法庭展开法律程序，寻求对某上市公司的七名前董事及前财务总监作出取消资格令。

经调查，该上市公司的《2016年中期报告》及《2016年报》载有关于该上市公司的财政能力的虚假及具误导性描述，即分别将截至2016年6月30日及2016年12月31日的现金及银行结余夸大87%及97%。为此，该上市公司曾伪造银行及会计纪录来掩饰其现金及银行结余被夸大的情况。

香港证监会指，该上市公司前主席兼执行董事D先生、前行政总裁兼执行董事E女士及前财务总监F先生是欺诈计划的始作俑者及犯案者，其或至少明知而准许或默许该计划，或对该计划视而不见。至于其余的前执行董事及独立非执行董事，香港证监会指他们曾疏忽职守及/或违反了他们对该上市公司负有的责任，其中包括以小心谨慎、技巧和勤勉尽责，及维护该上市公司最佳利益的态度行事的责任。

该上市公司已于2019年12月31日除牌。根据《证券及期货条例》第214条，若法庭裁定某公司的事务曾以（其中包括）涉及对该公司或其成员做出亏空、欺诈、不当行为或其他失当行为的方式处理，而某人须为此负全部或部分责任的话，则法庭可（其中包括）作出命令，取消该人担任任何法团董事的资格，或饬令该人不得直接或间接参与任何法团的管理，最长为期15年。

✦ 香港证监会的相关新闻稿全文请见：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR36

近日香港证监会再对涉及两起有关上市公司股份的内幕交易事件展开程序。

2023年5月2日，香港证监会取得法庭命令，冻结涉嫌就某上市公司股份进行内幕交易人士的资产，价值达800余万港元（包括不得出售物业）。

某投资银行前雇员G女士与其友人H先生分享了有关该上市公司私有化的内幕消息，两人随后利用该内幕消息购入284万余股股份，并在该上市公司公布私有化消息后卖出，从中获利410余万港元。G女士及H先生均已离港，并已采取行动将他们的资产调离香港。鉴于存在明显的资产耗散风险，香港证监会认为取得冻结令乃属必要，以防止G女士及/或H先生进一步将包括交易产生的涉嫌非法收益在内的资产调离香港，并在两人被裁决须对内幕交易承担法律责任时，确保法庭及/或市场失当行为审裁处日后发出的任何命令均得以履行。

2023年5月3日，香港证监会在市场失当行为审裁处对某投资银行前执行副经理I先生展开研讯程序。

香港证监会指出，I先生与一组同事合作进行一项贷款交易，以便向相关方提供资金，而供该相关方作出私有化要约。香港证监会指出，I先生在掌握私有化内幕消息的情况下，于2017年5月22日至6月15日期间，分别通过自己及配偶名下账户合计买入逾127万股拟私有化上市公司之股份，待到私有化信息披露后，累计卖出逾101万股股份，获利约300万港元。

✦ 香港证监会新闻稿全文请见：

🔹https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR45
🔹https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR44

2023年4月14日，香港联交所刊发咨询文件以征询市场意见，建议（i）强制所有发行人在其环境、社会及管治（ESG）报告中披露与气候相关的信息（即将“相关披露内容”上升为强制披露内容）；（ii）引入以国际可持续发展准则理事会（ISSB）气候准则为基础的新气候相关披露（“新气候相关披露”）作为新增披露要求，并据此在《上市规则》附录二十七新增D部分；（iii）未来将附录二十七由《环境、社会及管治报告指引》改名为《环境、社会及管治报告守则》。

新气候相关披露主要内容如下：

（1）披露发行人监察及管理气候相关风险及机遇的管治流程、监控及程序。

（1）气候相关风险与机遇：披露发行人面临的气候相关风险及（如适用）机遇，以及这些风险及机遇对发行人的业务营运、商业模式及策略的影响；

（2）过渡计划：披露发行人如何应对其识别出来的气候相关风险及机遇，包括（i）对其业务模式和策略做出的变动、以及为应对此类风险和机遇采取的任何适应及减缓措施，以及（ii）为过渡计划设定的气候相关目标，以及发行人须按当地法律达到的任何温室气体排放目标；

（3）气候抵御力：披露发行人的策略（包括其商业模式）及运营在面对气候相关变化、发展或不确定因素时的抵御能力，并须使用切合发行人自身情况的气候相关情境分析方法进行评估；

（4）气候相关风险及机遇的财务影响：披露气候相关风险及（如适用）机遇对发行人的财务状况、财务表现及现金流量的当前影响（如属重大则须量化）和预期（定性的）财务影响。

（1）披露发行人用于识别、评估及管理气候相关风险及（如适用）机遇的流程。

（1）温室气体排放：披露范围1、范围2及范围3排放；范围3排放包括公司价值链中产生的所有其他间接排放，例如差旅、购买的商品和服务、废物处置及员工通勤；

（2）跨行业指标：披露跨行业指标，例如（i）容易受过渡/实体风险影响或（ii）涉及气候相关机遇的资产或业务活动的数额和百分比，以及用于应对气候相关风险及机遇的资本开支金额；

（3）内部碳价格：设有内部碳价格的发行人须披露其内部碳价格及说明发行人在决策中如何应用碳价格；

（4）薪酬：披露如何将气候相关考虑因素纳入薪酬政策；

（5）行业指标：考虑国际ESG汇报框架下的行业披露规定，并作出发行人认为适当的披露。

考虑到发行人可能需要更多时间及工作才可遵守某些披露规定（例如有关范围3排放以及当前和预期财务影响的规定），香港联交所制定了适用于发行人于生效日期（2024.1.1）后首两个汇报年度（即过渡期）的ESG报告的过渡规定，在过渡期内，仅需满足过渡期的披露要求。根据预期，发行人须就2026年1月1日或之后开始的财政年度全面遵守所有新的气候相关披露规定（意即首批全面遵守新规定的ESG报告将于2017年刊发）。发行人应开始检讨其内部程序，尽早就遵守新规定制定相关措施。

2023年4月14日，香港证监会发布新闻稿对香港联交所此次就适用于上市公司的气候相关汇报规定展开咨询表示欢迎。以上新规的咨询期到2023年7月14日结束，香港联交所将于其后刊发咨询总结文件及对《上市规则》的最终修订版本。

✦香港联交所咨询文件全文请点击此处。

✦香港证监会新闻稿全文请见：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR31

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