

一、新规速递
1.香港联交所:根据内地监管新规建议修改《上市规则》
《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及相关指引发布后,香港联交所发布咨询文件,建议根据前述监管新规对《上市规则》中有关H股公司的若干规定做出修改。
2023年2月17日,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及相关指引(“监管新规”),上述规定自2023年3月31日起施行。监管新规施行后,《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别规定》”)及《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)将同时废止。
2023年2月24日,香港联交所就《上市规则》之建议修订发表《咨询文件》,以对《上市规则》中对于H股公司的若干规定做出建议修订。
对于根据内地监管新规做出的调整(例如删除与H股公司发行及回购股份有关的类别股东会议规定),香港联交所不再开展市场咨询,将在取得必要的监管批准后适时公布相关《上市规则》修订的生效日期。就其余的建议修订,现正在征求市场意见,该市场咨询期将于2023年3月24日结束。
联交所在《咨询文件》中指出,根据内地监管新规,《必备条款》将不再适用。已经在香港联交所上市的H股公司同时受《上市规则》及其公司章程的规定约束。换言之,这些H股公司仍须遵守其现有章程中就若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》所要求的其他适用条文,直至修改公司章程为止。H股公司亦须持续遵守《上市规则》(包括新规生效后,遵守修订后的《上市规则》)。
✦本次《上市规则》建议修订的主要内容以及对H股公司的实操影响详见:🔗香港联交所对《上市规则》的建议修订及其对H股公司的影响
✦香港联交所咨询文件全文请见:🔗点击查看
2.香港证监会:沪深港通交易日历优化安排即将生效
沪深港通交易日历优化安排将于4月生效,上交所、深交所及香港联交所将同时开放两地市场因不满足结算安排而关闭的共同交易日。
2023年2月24日,香港证监会宣布,此前于2022年8月12日与中国证监会确定的沪深港通下沪股通、深股通及港股通交易日历的优化安排将于2023年4月24日实施。
优化安排实施后,上交所、深交所将同时开放目前两地市场因不满足结算安排而关闭的共同交易日。对于新增交易日,中证登、香港结算将对两地市场交收安排及沪深港通标的股票涉及的股权登记日设置、公司行为等业务做出相应的调整。
此外,两地交易所和登记结算机构亦将制定相应风险管理措施,调整相关业务规则,并获得相关监管批准,积极推进市场机构做好技术系统改造、投资者教育等各项准备工作。
同日,香港联交所对沪深港通增加交易日表示欢迎,并更新2023年沪深港通北向交易日历。
✦香港证监会新闻公告全文请见:🔗点击查看
✦香港证监会与中国证监会早前于2022年8月发布的联合公告全文请见:🔗点击查看
✦香港联交所发布的新闻公告全文请见:🔗点击查看
3.香港联交所:发布经修订之《有关股东大会的指引》
2023年2月28日,香港联交所发布经修订之《有关股东大会的指引》。
该等经修订之《有关股东大会的指引》:
融入了《上市规则》新附录三有关股东核心保障水平的要求,例如保障股东的发言权及投票权;
加入了有关召开虚拟股东大会/混合式股东大会的若干指引内容,例如建议发行人在注册成立地的法律及组织章程文件容许下,应考虑利用虚拟会议科技(例如网上直播、视像会议)举行虚拟或混合式(即结合实体与虚拟会议)股东大会。
另外,就投票表决结果公告的披露而言,《有关股东大会的指引》也指出,除《上市规则》第13.39(5)条所需要披露的内容外,投票表决结果公告还需要披露实际表决但未予计入表决结果的股份总数(例如应回避但未回避,其投票最终未计入表决结果的情况)。
✦《有关股东大会的指引》最新修订版全文请见:🔗点击查看
4.香港公司注册处:发布香港公司举行虚拟或混合式股东大会之指引
香港公司注册处就香港公司召开虚拟股东大会发出《指引》。
2023年1月27日,香港公司注册处发布通告,宣布《2023公司(修订)条例》将于2023年4月28日实施,修订目的在于明确容许根据香港《公司条例》注册成立的公司举行全虚拟股东大会而无须成员到指定实体场地出席股东大会,以及以虚拟和实体相结合的方式举行混合式股东大会。为配合修订后的《公司条例》,香港公司注册处发出《公司举行虚拟或混合式成员大会的良好作业模式指引》(“《虚拟大会指引》”)。
《虚拟大会指引》对香港公司召开股东大会的方式、时间、通知、文件等方面都做出了基于纳入虚拟会议科技基础上的规定,旨在就香港注册成立的公司举行全虚拟或混合式股东大会,提供相关信息及良好模式。《虚拟大会指引》指出,公司应选择最适当的举行股东大会的方式,除须根据法例及公司本身的章程规定召开有效的会议之外,亦须考虑实体会议是否仍是最适当的方式,或是举行虚拟或混合式股东大会,更能促进与股东的沟通和尽量提高股东的参与程度。
✦香港公司注册处通告全文请见:🔗点击查看
✦《虚拟大会指引》全文请见:🔗点击查看
二、监管动态
1.香港联交所:因遗漏须予披露交易等处罚上市公司及三名董事
香港联交所就遗漏须予披露交易等处罚上市公司及其董事。
2023年2月28日,因遗漏须予披露交易等,香港联交所对Hygieia Group Limited (“Hygieia”)及其三名董事做出处罚。
Hygieia于2020年7月3日上市,其于上市后仅3天便与丽奥资产管理有限公司(“丽奥”)订立投资管理协议。根据此协议,Hygieia合共投资1,650万元,由丽奥全权管理,并无指定年期。应付予丽奥的投资管理费为管理资产总值的2.7%,并已预付1,575,000元的费用。该投资管理协议构成《上市规则》下的须予披露交易,但该公司未能及时披露。该公司亦未就此咨询其合规顾问,且未在招股书中披露订立该协议的意向。
另外,该公司于上市前后不久便与四家服务商签下4份总计978万港币的服务协议,所有服务费均由该公司预付或于上市后立刻支付。该公司的核数师要求对服务供应商的市价展开额外调查程序,并于过程中发现该公司向服务供应商支付的费用约为调查过程中取得类似服务的最高报价的两倍。
上述投资管理协议及若干服务协议涉及公司资金大量流出,该公司前核数师于截至2020年12月31日止财政年度的审计工作中发现这些协议。而由于核数师就协议做出查问,该公司延迟了刊发财务资料。该公司须委聘独立专业顾问就核数师所提出的事宜做出调查。
香港联交所最终裁定Hygieia:
延迟刊发其全年及中期业绩,及其年报及中期报告,违反了《上市规则》第13.46(2)(a)、13.48、13.49(1)及13.49(6)条;
未有就投资管理协议刊发公告及咨询合规顾问,违反了《上市规则》第14.34条及第3A.23条;
没有在招股章程中提及其有意签订投资管理协议,违反了《上市规则》第2.13(2)条及/或第11.07条;
相关董事未有就投资管理协议及服务协议以应有技能、谨慎和勤勉行事,违反了《上市规则》第3.08条及他们作出的《董事承诺》。
据此,香港联交所谴责/批评该公司及3位有关董事,及要求其完成指定的合规培训。
✦香港联交所纪律声明全文请见:🔗点击查看
2.香港联交所:与南京市金融办签订合作备忘录
香港联交所将与南京市金融办设立双方沟通合作机制,有望利好南京市企业赴港上市。
2023年2月8日,香港联交所与南京市金融办签署合作备忘录,希望加强沟通合作,共同支持及协助南京市企业到香港上市。
根据合作备忘录,香港联交所与南京市金融办设立双方沟通合作机制,着重开展面向南京市政府及所属部门和企业的专题讲座,交流两地资本市场发展规划等最新动态。
✦香港联交所新闻公告全文请见:🔗点击查看