一、背景
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）及相关指引（“监管新规”），上述规定自2023年3月31日起施行。监管新规施行后，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）及《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）将同时废止。
2023年2月24日，香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）之建议修订发表咨询文件（“《咨询文件》”），以对《上市规则》中对于H股公司[1]的若干规定做出建议修订。《咨询文件》可通过点击文末“阅读原文”进行查看。
二、本次主要建议修订
以下载列本次《上市规则》建议修订的主要内容以及对H股公司的实操影响[2]。
我们谨此提示H股公司注意，即使《特别规定》和《必备条款》将于2023年3月31日废止，且香港联交所计划对《上市规则》做出如下若干修订，但由于H股公司的现行章程中仍有关于类别股东大会等的相关规定，因此，在《上市规则》新规生效后，H股公司还须对公司章程做出相应的修改，在此之后才可不再遵守类别股东大会的相关规定。
三、新规实施时间及过渡期
对于根据内地监管新规做出的调整（例如删除与H股公司发行及回购股份有关的类别股东会议规定），香港联交所不再开展市场咨询，将在取得必要的监管批准后适时公布相关《上市规则》修订的生效日期。就其余的建议修订，现正在征求市场意见，该市场咨询期将于2023年3月24日结束。
香港联交所在《咨询文件》中指出，根据内地监管新规，《必备条款》将不再适用。已经在香港联交所上市的H股公司同时受《上市规则》及其公司章程的规定约束。换言之，这些H股公司仍须遵守其现有章程中就若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》所要求的其他适用条文，直至修改公司章程为止。H股公司亦须持续遵守《上市规则》（包括新规生效后，遵守修订后的《上市规则》）。
四、其他值得探讨问题
另外，根据目前的权益披露规则，内资股和H股被视为不同类别的股份，因此，对H股公司而言，持有类别股（即内资股（A股）或H股）5%或以上权益的人士，须披露其在该类别股中所持有的权益及淡仓的情况。在《特别规定》和《必备条款》废除，且《上市规则》删除有关内资股及H股类别股东会议要求的背景下，H股公司的权益披露规则未来是否也会改为由在“总股本中持有5%或以上权益”的人士进行权益披露，值得关注。
我们将持续关注本次《上市规则》修订的最终生效版本及由于内地监管新规导致的其他香港证券监管法规变动的情况（如有），并进行后续分析。
注释
