自科创板在2019年1月进行注册制改革试点的四年后，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2023年2月1日就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》等主要规则的草案向社会公开征求意见。同日，上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）、北京证券交易所（“北交所”）、全国中小企业股份转让系统（“股转系统”）亦就全面实行注册制配套业务规则向社会公开征求意见（与前述草案合称“新规”）。
关于本次注册制新规的亮点及主要影响，已在上篇中分析并讨论。本篇将在上篇的基础上进一步深入讨论注册制新规对于实务的影响，对于不同类型及阶段的企业在申请A股上市过程中的常见问题进行分析并给予建议。
问题一. 红筹企业需满足何种条件可以在境内发行以及如何发行股票或存托凭证?
回答：红筹企业在板块定位及行业准入上与境内企业一致（可参考上篇内容），企业可以根据所处行业或业务属性确定目标板块。有别于境内企业，未盈利的红筹企业可以在沪深交易所主板申请上市，其上市标准具体如下所示（各板块一致）：
针对已在境外上市的红筹企业在境内发行A股，改革前后并无明显变化。就“拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位”，根据我们对于现有案例的检索，理解在审核过程中交易所一般会从发行人自身技术水平、业务特点、应用领域及与同行业竞争对手的对比情况几个维度要求发行人进行论述并充分披露其适格性。
针对未在境外上市的红筹企业，相较改革前的规定，本次注册制新规明确了“营业收入快速增长”的标准，对于不同营业收入状况的企业就其最近三年营业收入复合增长率提出了具体的指标或判断标准。
针对存在协议控制的红筹企业，根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法(修订草案征求意见稿)》第九条规定“申请发行股票的试点红筹企业存在协议控制架构的，中国证监会征求红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门和国家发展改革委、商务部意见，依法依规处理”。该等表述与改革前一致，因此如果存在协议控制的红筹企业拟开展境内发行，我们建议优选发行存托凭证的方式开展。
问题二. 企业如计划通过重组上市，需要满足什么条件？
回答：根据《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》，重组上市指“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。
重组上市需满足如下条件：
问题三. 拟申请主板上市的表决权差异企业该注意什么事项？
根据《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》《深圳证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》，表决权差异的企业应当注意如下事项：
问题四. 已申报主板的企业如何应对新规落地？
回答：根据中国证监会于2023年2月1日发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，具体安排如下：
（一）已通过发审委审核并取得核准批文的企业
按照现行相关规定执行承销工作。
（二）已通过发审委审核未取得核准批文的企业
路径A：向中国证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；
路径B：申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向交易所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。
（三）新规落地前，未进行发审委审核的在审企业
在全面实行注册制主要规则发布之日后，中国证监会将终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。但给予该等企业以下优惠政策：
（四）新规落地后申报企业
交易所将在全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后接收申请文件。
（五）符合原首发办法下财务条件，但不符合注册制下财务条件的
全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。
问题五. 本次新规对于股东锁定期是否作出任何调整？
回答：根据我们就《（首发）证券期货法律适用意见第X号（征求意见稿）》（以下简称“法律适用意见（征求意见稿）”）与《首发业务若干问题解答（一）》《首发业务若干问题解答（二）》（以下合称“首发问答”）《上海证券交易所科创板上市股票发行上市审核问答（一）》《上海证券交易所科创板上市股票发行上市审核问答（二）》（以下合称“科创板首发问答”）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“创业板首发问答”）《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“披露指引”）的对比，我们理解如下：
（一）控股股东及实际控制人
法律适用意见（征求意见稿）在首发问答的基础上并无显著差异，仅明确控股股东和实际控制人的一致行动人，需与控股股东及实际控制人一并锁定，具体变动如下：
（二）发行人难以认定实际控制人的情形
对于难以认定实际控制人情形的，新规明确了在排序锁定时具有一致行动关系的股东应当合并计算，此外新规也明确了可豁免锁定的“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，具体变动如下：
（三）突击入股的情形
针对突击入股的情形，新规整体沿用了首发问答的表述，具体如下：
需要注意的是新规虽然沿用了首发问答的表述，但中国证监会曾于2021年2月9日发布了披露指引，整体将突击入股的考察期从申报前6个月提前至12个月，并明确新增股东应当承诺自取得之日起锁定36个月。从新法优于旧法的角度出发，我们更加倾向于认定法律适用意见（征求意见稿）对披露指引下的锁定期要求做了调整，重新将突击入股的考察期恢复至申报前6个月。该等调整后的锁定期周期详见下图：
该等调整对于拟上市公司上市前开展融资的计划及投资机构是一个较大的利好因素，原因在于目前市场上的较多稳健的投资机构倾向于投资成熟期且有明确合格IPO计划的投资标的。一般拟上市企业最后一轮融资也多发生在IPO申报前的12个月内，缩减申报前突击入股考察期的期限则促进投资机构积极参与拟上市企业的融资并进而加快拟上市企业申报发行的步伐。
问题六. 本次新规是否还有其他在实践中需要关注的问题？
回答：除前述的调整外，本次新规还对于股东配合义务及同业竞争核查对象做了规定。
（一）股东应当配合企业信息披露并提供材料
相较原规定中并无明确规定要求非控股或实际控制地位的公司股东配合企业申报上市发行并提供相应材料，首发办法（征求意见稿）第六条规定了“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息”。
本次新规首次将“有关股东”纳入配合义务人，即不仅公司控股股东、实际控制人及董监高有配合信息公开的义务，公司的中小股东也应当配合提供相关信息，该等调整赋予了发行人及中介机构要求中小股东配合提供材料的依据，也体现了注册制下以信息披露为核心的全面性。
（二）明确同业竞争核查对象
相较原规定，法律适用意见（征求意见稿）明确了同业竞争的核查范围：“中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。
如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。”
即需要核查的对象如下红色圆圈所示：
针对上述对象，监管要求发行人在其公开文件中就历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面公开披露，并要求中介机构对前述“六独立”进行核查。
