自科创板在2019年1月进行注册制改革试点的四年后，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2023年2月1日就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》等主要规则的草案向社会公开征求意见。同日，上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）、北京证券交易所（“北交所”）、全国中小企业股份转让系统（“股转系统”）亦就全面实行注册制配套业务规则向社会公开征求意见（与前述草案合称“新规”）。该等新规的出台意味着中国A股注册制全面落地施行进入了倒计时，同时也向社会释放出了推进中国资本市场改革的强有力信号。
由于本次新规所涵盖的范围非常广泛，本文主要聚焦于新规的亮点及主要影响，并分成上中下三篇就注册制新规及首次公开发行角度由浅及深选取三个主题，逐步分析并讨论本次注册制新规的亮点及主要影响、拟首次公开发行的企业如何应对注册制新规、注册制下企业与中介机构实践要点。
本次《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》（以下简称“新首发办法”）整合了原《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“原首发办法”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“原科创板首发办法”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以下简称“原创业板首发办法”）的规定，并集中在新规中明确了适用范围及板块定位的差异，具体如下：
新规出台后明确了新首发办法仅适用于沪深交易所的主板、科创板及创业板，并未将北交所主板纳入监管范围，体现了多层次的监管规则体系。此外，本次新首发办法明确了各板块相互间的定位，赋予了主板“大盘蓝筹”的特色，并继续重申了科创板的“硬科技”及创业板的“三创四新”的特色。
因此，从实操层面，新规出台后科创板预计会延续“六类正面清单行业+科创属性”的审核标准，创业板延续“十二类负面清单行业+三创四新”的审核标准。值得关注的是新增的主板定位“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”如何转化为实际执行的审核标准，待监管部门进一步解释或形成市场案例后方可确定。
从整体而言，通过统一规则、统一明确适用范围及板块定位，将助力资本市场更好服务实体经济。全面注册制有助于扩宽企业准入范围，提升资本市场包容性，助力中国实体企业实现高质量发展、推进中国产业升级和经济结构调整、更好地服务国家发展战略都具备积极意义。
（一） 确立信息披露为核心
本次新首发办法值得注意的一项亮点是，其连续四条规定（第六条、第七条、第八条及第九条）重复出现了信息披露“真实性、准确性及完整性”的字眼，分别对应明确了发行人、保荐人及证券服务机构的责任，并进一步说明注册申请文件的“真实性、准确性及完整性”由发行人及其聘请的中介机构负责。此项规定，意味着在注册制下A股的证券发行审核将以信息披露为中心，监管部门不代替市场对企业的商业价值进行实质判断。这表明了监管部门深化市场化改革的决心，将企业价值判断交予市场。让市场选择真正有价值的企业，进一步发挥市场在资源配置中的作用，提升A股市场优胜劣汰职能。
（二） 提升发行效率
根据新首发办法的规定及其说明，首次公开发行程序分为两个环节，即审核及注册环节，以交易所作为审核机关负责并主导审核环节，证监会作为注册机关负责注册环节。核准制下，证监会对发行人进行实质审查，流程较复杂，上市周期较长。注册制改革在充分信息披露基础上，可缩短审核周期，提升发行效率。新规同时明确了在审核环节中，交易所与中国证监会的职责划分，即交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见。
（三） 优化监管职能
此外，在审核环节中，中国证监会将同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。这说明注册制并非备案制，中国证监会将起到更多“执牛耳”的作用。另外，在中国证监会除了履行证券监管职能，还承担落实国家经济、金融、产业政策的职能。核准制下发行条件中由投资者判断的事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求。证监会将审核权力下放到交易所，监管机构将回归监管本原，从根本上改变我国的证券市场的监管、审核现状，进一步优化证监会和交易所职能定位。
根据新首发办法及原首发办法的对比，我们理解主要差异如下：
（一） 取消募集设立股份有限公司的发行方式
原首发办法第八条规定：“经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。”该规定在新首发办法中已经删除。
（二） 允许企业“同股不同权”
新首发办法第四十三条规定：“符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。”
该调整是沪深交易所主板首次引入“同股不同权”机制，也体现了沪深主板逐步与国际标准接轨。
（三） 同业竞争不再一票否决
新首发办法第四十三条规定：“……与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争……。”相较此前的规定（例如原创业板首发办法）第十六条规定：“……与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争……。”
新首发办法仅限制“对发行人构成重大不利影响的”的同业竞争，该等限定意味同业竞争不再是审核过程中的红线，但我们理解这并不意味着降低了对于同业竞争的核查要求及整改要求（具体内容将会在后续文章中论述）。
（四） 取消持续盈利能力要求
原首发办法第三十条规定：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
新首发办法已经删除该项规定，我们理解该等调整体现了注册制下个板块对于持续盈利能力不再视为主要指标，此外就该等情形均纳入发行人及中介机构信息披露及风险提示的要求。
（五） 调整董监高资格规定
原首发办法第十六条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
新首发办法将其调整为：“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
该等调整删除了“受到禁入措施尚在禁入期”及“受证券交易所公开谴责”的两项情形。
上述调整体现了注册制下资本市场具有更大的包容性，助力直接融资占比的提升。从金融支持实体经济的角度，对助力中国实体企业实现高质量发展、推进中国产业升级和经济结构调整、更好地服务国家发展战略都具备积极意义。
根据新首发办法及沪深交易所出具的配套规则，主板、科创板及创业板的上市实质条件有如下异同：
相同点
差异点
根据上述的梳理，我们理解本次改革后，主板的整体要求依旧相较创业板及科创板更为严格，主要体现在于主板不允许未盈利企业上市、业务及经营稳定性与发行后股本层面。
本次征求意见稿的出台，其主要意义主要体现在以下三个方面：
1
统一规则并助力资本市场更好服务实体经济。全面注册制有助于企业精准选择上市板块，并提升资本市场包容性，助力中国实体企业实现高质量发展、推进中国产业升级和经济结构调整、更好地服务国家发展战略都具备积极意义；
2
确立信息披露为核心。通过企业的主动信息披露取代原有的被动披露，让市场选择真正有价值的企业，进一步发挥市场在资源配置中的作用，提升A股市场优胜劣汰职能。在充分信息披露基础上，可缩短审核周期，提升发行效率；
3
优化监管职能。核准制下发行条件中由投资者判断的事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求。证监会将审核权力下放到交易所，监管机构将回归监管本原，从根本上改变我国的证券市场的监管、审核现状，进一步优化证监会和交易所职能定位。
