2022年11月28日，证监会官网发布《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》（“新五条”），其中提及对于房地产企业股权融资进行调整优化的五项措施。从11月11日发布的“金融十六条”对房地产市场的金融支持，到中国银行间市场交易商协会持续推进民营企业债券融资支持工具，再到本次房地产股权融资调整优化，房地产行业信贷、债券、股权“三支箭”皆出。
一、几经起伏，房地产企业股权融资的前世与今生
此次“新五条”落地标志着房地产企业股权融资再次放开。此前，房地产行业已然经历几轮股权融资政策的放开与收紧，在“新五条”发布前，涉房企业的再融资、重大资产重组、不动产私募投资基金融资渠道均受到限制。
（一）
房企再融资及重大资产重组
2006年至2009年，随着房地产行业的向上发展，房地产股权融资兴起，地产行业迎来资本化提速阶段。
2010年4月17日，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号），因房地产行业过热，该文件明确将严格依法查处土地闲置及炒地行为，商业银行不得对存在该等行为的房地产开发企业发放新开发项目贷款等。为响应该政策要求，证监会暂停了房地产企业的上市、再融资以及并购重组，房地产企业的股权融资基本停滞。
2013年2月26日，国务院办公厅继续发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文），再度强调对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业的监管和处罚，包括暂停批准该等企业上市、再融资或重大资产重组，禁止该等企业通过信托计划融资。
2013年9月4日，证监会响应如上政策，进而发布了《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函〔2013〕591号），该函表明涉及房地产业务的上市公司再融资或重大资产重组项目需以国土资源部或者住房城乡建设部的核查意见为前提。彼时国家政策整体对房地产行业的限制使得该等核查意见较难获取，但仍有少量房企在此函发布后的短暂窗口期（2013年-2015年）通过借壳上市完成资本化运作。
2015年1月16日，证监会再次发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，国土资源部不再对上市公司涉及房地产业务的再融资、并购重组进行事前审查。涉房企业申请首次公开发行股票参照上述政策执行。该文仅是对核查材料要求的变动，并未实质上松绑证监会的审查口径。
2016年7月，证监会明确不允许房地产企业通过再融资补充流动资金、拿地或偿还银行贷款。房地产企业再融资再度暂停。
2018年10月，证监会发布《再融资审核非财务知识问答》，明确将暂不推进主营业务为房地产的上市公司，或者主营业务虽不属于房地产，但是目前存在房地产业务的上市公司申请再融资，并且，募集资金不得投向房地产项目。
2022年10月，证监会表示，在确保股市融资不投向房地产业务的前提下，允许存在少量涉房业务但不以房地产为主业的企业在A股市场融资。
（二）
不动产私募投资基金
不动产私募投资基金在中国的发展历史并不长，作为房地产企业融资渠道的补充，自2008年左右兴起后得到快速发展。但因房地产企业融资环境持续收紧、“去通道”等规定的颁布一定程度上抑制了不动产私募投资基金的发展。
2017年2月13日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（“4号文”），旨在规范私募资产管理计划投资热点城市普通住宅地产项目、向房地产开发企业提供融资用于支付土地出让价款或补充流动资金等行为，明确通过名股实债、嵌套投资产品、受让信托受益权等方式投资于16个热点城市普通住宅项目的私募资产管理计划，中基协暂不予备案。4号文系针对证券期货经营机构设立私募资产管理计划进行规制，根据中基协的规定，私募基金管理人开展私募投资基金业务，投资房地产开发企业、项目的，应参照4号文执行。
2018年12月，中基协发布《私募基金管理人登记须知》，明确中基协对于目前或曾经兼营房地产开发的私募基金管理人不予登记。
二、 “三支箭”落地，助力房地产行业进入良性循环
近期，若干政策出台促进房地产企业融资，分别从信贷支持、债券融资、股权融资三个渠道着手，“三支箭”政策组合齐发，有望为房地产行业的良性发展增添助力。
“金融十六条”发布后，多家房地产企业获得了商业银行的授信支持，中国银行、交通银行、农业银行、工商银行等国有大型银行陆续与万科、碧桂园、龙湖等优质房地产企业签订合作协议并提供授信。“第二支箭”进一步加持，为房地产企业融资助力，中债信用增进投资股份有限公司在民企债券融资支持工具政策框架下，出具对龙湖集团、美的置业、金辉集团三家民营房企发债信用增进函，拟首批分别支持三家企业发行中期票据。2022年11月29日，在“新五条”发布的第二天，福星股份（000926.SZ）以及世茂股份（600823.SH）即发布公告，公布了再融资计划。至此，房地产企业融资路径全面通航，“三支箭”齐发，在全面为房地产企业提供融资的同时，有助于改善房地产企业资金状况及资产负债表，大幅提升企业抗风险能力。
三、重启股权融资，“新五条”放松资本管制
“新五条”为此前逐步收紧的房地产企业股权融资松绑，在完善房地产企业融资路径的同时，进一步提振市场信心，为行业主体强心针。“新五条”从并购重组及配资、再融资、境外市场、REITs及私募基金五个角度支持了房地产企业的股权融资事宜。
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2016年房地产企业境内A股股权融资停滞后，部分房地产企业选择于港交所上市，期间形成一波房地产企业赴港上市小高潮。除2013年至2015年短暂的窗口期内有少量房地产企业通过借壳上市登陆A股市场，2015年后则无房企借壳上市登陆A股市场的案例。“新五条”近年来首次明确重启房地产重组上市，允许符合条件的房地产企业借壳上市，打通了境内A股的借壳上市渠道。另外，自国家收紧房地产行业政策以来，证监会并未就房地产企业A股首发上市作出明确规定予以禁止，但也未实质推进任何审核。自2010年至今，尚无任何房地产企业通过IPO方式成功登陆A股，而此次新五条规定也未直接表明放开对于房地产企业IPO的限制。
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“新五条”明确房地产行业上市公司可以发行股份购买涉房资产，此规定补充了房地产企业涉房资产的收购方式，在现金支付以外为涉房资产的收购提供了其他选择。同时，房地产行业上市公司发行股份购买涉房资产的同时可募集配套资金，但募集的资金存在用途限制，只能用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。
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此外，“新五条”重启上市房企和涉房上市公司再融资，但融资资金的用途同样受限，应主要用以“保交楼、保民生”相关的房地产项目或用于补充流动资金、偿还债务等目的。该等限制一定程序上可能会限制投资人对负债率较高的房地产企业的投资热情，促使资金流向优质房地产企业。
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“新五条”支持房地产企业“同行业、上下游”整合，加速行业兼并和整合，通过兼并收购实现扩张，进一步促进房地产企业做大做强。结合“新五条”明确上市公司募集资金可以用于支付交易对价以及上市公司可以发行股份购买涉房资产，可以预见的是，未来房地产企业并购项目将迎来利好趋势。此外，“新五条”明确将调整完善房地产境外市场上市政策，境外上市政策将与A股政策保持一致，对计划赴港上市的优质房地产企业而言亦是一条利好消息。
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“新五条”鼓励不动产私募投资基金的发展，丰富房地产企业的融资路径，该政策也颇具亮点。
“新五条”提出引入机构资金，投资存量住宅地产，一定程度上缓解“4号文”针对热点城市普通住宅地产项目的投资限制，将引导资金流入优质项目。但因尚无更具操作性的细则，该政策将在何种程度上对“4号文”针对不动产私募投资基金的限制松绑，有待后续配套细则进一步明确。
与此同时，证监会于2022年11月28日发布称其正在与基金业协会研究起草不动产私募投资基金备案细则，符合条件的私募基金管理人届时可申请试点。依据此前的规则，私募基金只能对房地产行业进行股权投资，而债权投资受到《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的严格限制。正在起草的不动产私募投资基金备案细则是否将对此前的债权投资限制（包括投资期限、投资比例限制）进行一定程度的豁免，由此进一步放开并探索私募基金对于房地产行业融资的新道路，亦值得期待。
四、破局纾困，利好行业进入正向循环
放开房地产企业股权融资作为此次政策组合中的“第三支箭”，将与信贷、债券融资支持政策共同作用，缓解房地产行业多年以来的困局，为优质房地产企业打通融资渠道，促进房地产企业进入正向循环。“新五条”为房地产企业借壳上市、赴港上市、进行涉房资产的兼并收购及私募融资等多种股权融资渠道均带来了积极信号。房地产企业可考虑结合多种融资手段及工具，纾困破局，改善公司的资金情况。若后续“新五条”配套细则发布，我们将及时为各位读者带来最新的解读。
