一、项目前期论证
在项目前期论证阶段，119号文要求：
充分做好项目前期工作；
规范开展财政承受能力论证；
压实项目库管理责任；
健全项目入库联评联审机制。
在该部分内容中，大部分均为在原有政策基础上的再次强调，但仍有以下内容值得进一步关注。
1.PPP适用前提
119号文规定，“对于属于公共服务领域、需求长期稳定、回报机制清晰、收益水平合理、具有运营内容的项目，可采用PPP模式实施，优先实施具有强运营属性、具有长期稳定经营性收益的项目”。
对于可以采取PPP模式实施的项目，119号文的该等表述很大程度上强调了财政部之前相关文件规定的要求，但是，119号文突出强调了收益水平合理。事实上，收益水平合理与否，本身和项目属性以及项目本身交易机制的设计相关。某种意义上讲，这是项目采取PPP模式的“果”，而并非“因”。
“优先实施具有强运营属性、具有长期稳定经营性收益的项目”，这里的两个内容是“或”还是“且”的关系？119号文对此没有明确。如果从第一段对于PPP适用前提的描述看，应该是“且”的关系。但如果按照不同类型的PPP项目看，“或”的关系也成立。因为，从项目实践看，运营主要指向的是政府付费类项目；经营性收益，一般是指具有使用者付费机制的项目。对此在实践中作何理解，笔者建议相关主体加以关注。
2.探索开展绿色治理（ESG）评价
在充分做好项目前期工作部分，119号文特别提到“探索开展绿色治理（ESG）评价”。ESG理念并非首次出现于PPP模式，早在2020年出台的《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》（财金〔2020〕13号，“13号文”）中就提到PPP项目绩效目标应“体现环境—社会—公司治理责任（ESG）理念”，这是ESG理念首次与PPP模式相结合。但相较于13号文，119号文更为直接地在项目前期论证部分就提出探索开展ESG评价，在“双碳”目标这一大背景下，建议相关主体对ESG评价加以重视，不排除将来在PPP模式实施过程中会日益强化ESG评价的内容。
3.严禁脱离项目实际通过“报小建大”等方式调整项目财政支出责任
在规范开展财政承受能力论证部分，119号文强调：
“合理分担跨地区、跨层级项目财政支出责任，严禁通过‘借用’未受益地区财政承受能力空间等方式，规避财政承受能力10%红线约束”、“严禁脱离项目实际通过‘报小建大’等方式调整项目财政支出责任”。
笔者预计，对于跨区分担财政支出责任的PPP项目，财政部会加强审查项目受益地区分析，关注对应的财政支出责任分担合理性。
在PPP项目实施过程中，往往会出现项目规划调整等情况，导致项目建设成本增加，而财政支出责任也必然会随之增加，在119号文的规定下，政府部门对于该等财政支出责任调整的审批必然将会更为审慎。即使有调整的空间，可能也需要更为充分的论证与研究，确保项目建设规模调整确实符合项目实际需要。
4.监管层级的明确
119号文明确，“PPP项目库项目坚持‘属地管理’原则，地方财政部门负责本级PPP项目的入库审核、动态调整、监督管理以及项目信息的录入、更新、筛查等工作，对本级入库PPP项目的规范性以及项目信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。省级财政部门对辖内项目库项目管理负总责 ”。
在119号文出台前，实操层面的项目入库审核通常由省级财政部门负责，不少财政部门也在辖区内公布了相关规定。例如《广东省PPP项目库审核规程》第八条规定[1]，由市县财政部门初审确定满足要求的项目并逐级提交入库申请，最终由省财政厅审核后统一发布入库项目名单。笔者认为，在119号文出台后，各地是否会在此基础上调整有关项目入库审核的实操程序，这一点值得关注。119号文在一定程度上对地方财政部门对PPP项目的初审及日常监管工作提出了更高的要求，特别是明确提出要求地方财政部门对“本级入库PPP项目的规范性以及项目信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责”。
5.PPP项目不得入库的几种情形
在《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，“92号文”）中对新项目不得入库的情形进行了列明，包括不适宜采用PPP模式实施、前期准备工作不到位、未建立按效付费机制三种情形。
119号文在92号文的基础上，对于判断新项目是否能够入库的标准进行了适当的细化，并在最后设置了兜底式的条款，具体包括：
是否适宜采用PPP模式实施；
项目规划、立项、土地、环评等前期手续是否完备；
实施方案编制和财政承受能力论证是否规范；
PPP项目财政承受能力是否超过10%红线；
按照穿透式监管原则审核项目是否存在其他影响PPP项目规范运作、增加地方政府隐性债务的情形。
其中，作为兜底条款的第（5）点提到的“穿透式监管”，即按照“实质重于形式”的原则开展监管，对PPP项目是否合规、是否增加政府隐性债务进行实质性而非实施方案、合同文本层面的直接审核，可以预期的是，未来对于PPP项目入库的审核将更为严格。
二、项目规范运作
对于PPP项目规范运作，119号文提出了以下要求：一是保障社会资本充分竞争；二是规范存量资产转让项目运作；三是完善项目绩效管理；四是强化项目履约管理。在该部分内容中，需要特别关注的是关于本级国有企业作为社会资本方参与本级PPP项目的规定，完全改变了现有的政策对于社会资本方的限制。
1.强调限制本级国有企业作为社会资本方参与本级PPP项目
对于本级国有企业参与本级PPP项目，财政部一直秉承否定态度。此前《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）明确，“本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的”属于不规范的项目。119号文进一步规定，“地市级、县区级地方人民政府实际控制的国有企业（上市公司除外）可以代表政府方出资参与PPP项目，不得作为本级PPP项目的社会资本方”，对此，119号文要求地方财政部门对社会本方资质采取穿透管理。
有趣的地方在于，119号文强调了地市级、县区级地方人民政府实际控制的国有企业（上市公司除外）不得作为本级PPP项目的社会资本方，但是对于省级政府控制的国有企业是否可以作为省级的PPP项目的社会资本方？结合财政部一直以来的政策精神来看[2]，我们倾向认为这种操作也是不被允许的。
2.对存量项目采用TOT模式运作的要求
《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）指出，存量资产盘活的主要方式包括发行基础设施公募REITs、政府与社会资本合作（PPP）模式以及通过交易、整合等方式优化国有企业资本配置。
针对通过PPP模式盘活存量资产，119号文要求，“拟采用转让—运营—移交（TOT）等方式盘活存量资产的项目，应具有长期稳定经营性收益”、“不得通过将无经营性收益的公益性资产有偿转让或者分年安排财政资金支付资产转让成本等方式虚增财政收入”。
三、项目规范运作及阳光运行
项目规范运作及阳光运行两部分，119号文以对已有政策再次强调为主。
1.项目规范运作应当：
加强项目合同审核，特别严禁约定向社会资本方承诺固定回报或变相固定回报；
加强项目执行信息复核，由省级财政部门进行复核，并根据复核情况，确定能否纳入执行库；
规范项目预算管理，政府方按照PPP合同约定承担的支出、享有的收入均应依法依规全面纳入预算管理。
119号文强调，项目库分为准备库与执行库。需要关注的是，119号文对于安排预算以入库为前提的相关问题，特别强调为“纳入执行库”。准备库中为处于项目准备、采购阶段的项目，而执行库中则为处于项目执行阶段的项目。
2.项目阳光运行则应做到：
推动项目信息公开，依托全国PPP综合信息平台，加快推动PPP项目全生命周期信息公开，保障社会公众知情权；
强化财政承受能力动态监测，由省级财政部门组织辖内市县财政部门定期更新财政支出责任及一般公共预算数据更新，实现财政支出责任动态管理；
强化信息公开监督管理，省级财政部门进行本地区项目的定期监督管理，财政部PPP中心采取不定期信息质量抽查。
总体来说，119号文回应了近期PPP领域出现的一些突出问题，底层逻辑上和之前的有关政策基本一致。
近年来，受限于地方政府的财政能力、社会资本方面临的经营环境、金融机构对于PPP模式的支持力度等各种因素，PPP项目总体规模下降明显。即便如此，PPP仍然是发展基础设施建设，提升公共服务能力的重要渠道之一。
119号文的出台，对于市场是利多还是利空？站在不同立场，显然会得出不同的结论。但无论如何，对于相关交易参与方而言，规范的PPP操作，才是行稳致远的根本之策。
注释
