2022年3月15日，英国《经济犯罪（透明与实施）法》(Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act，以下简称ECTEA)生效。此法早在2016年即已经在英国开始讨论，但直到2022年2月底俄罗斯与乌克兰开战后，才得以加速审议通过。此法引进了一个海外实体(Overseas Entities)登记制度，由英国商业、能源与工业战略部下属的公司登记署(Companies House) 在2022年8月1日后专设一个海外实体登记册(Register of Overseas Entities，简称ROE)，要求所有持有英国不动产的海外实体，必须在2023年1月31日前完成海外实体登记手续，否则这些海外实体将无法在英国买卖或处理不动产权益。
一、 谁必须进行海外实体登记？
根据ECTEA有关规定，所有拥有英国不动产永久产权(freehold)或七年以上租赁权益(leasehold)的海外实体，自2022年8月1日起至2023年1月31日，皆须进行海外实体登记，否则其将无法买卖或处理不动产权益，并可能遭受每日2500英镑罚金或五年以下监禁的刑事处罚。登记完成后，海外实体每年还需要更新登记；如未能及时更新登记，也可能遭受以上刑事处罚。此外，自2022年9月5日起，未经登记的海外实体，将无法在英国登记其不动产产权。
需要注意的是，并不是上述法律生效后在英国持有不动产的海外实体才需要进行登记；1999年1月1日起在英格兰和威尔士、2014年12月8日起在苏格兰、2022年8月1日起在北爱尔兰购买了不动产的海外实体，都需要进行登记。同时，2022年2月28日后才处理掉其在英国不动产权益的海外实体，也需要进行登记，并且汇报其处理细节。
海外实体是指不在英国登记成立的任何实体，包括有限公司、合伙、信托或其他形式组织，但不包括个人。
二、 海外实体登记要登记什么内容？
海外实体登记当然要登记海外实体的一般信息，但是最核心的是要披露其所有应予登记(Registrable)的受益人(Beneficial Owners)或管理官员(Managing Officers)。应予登记的受益人是指任何直接或间接持有海外实体超过25%股份或投票权的个人、政府/公权机构或其他法律实体，或对海外实体的半数以上董事会成员有直接或间接任免权限的此等主体，或对海外实体有权或实际上能施加重要影响或控制(significant influence or control)的人(PSC – Persons with Significant Control)。如果海外实体不存在上述应予登记的受益人，则应登记其管理官员。管理官员一般情况下是指海外实体的董事、高管和公司秘书。
当然，有些应予登记的受益人，在符合特定条件时，可以免于登记。但是，如果某人未被作为应予登记的受益人予以登记，但后来发现该人对海外实体具有重要影响和控制作用，则可能会导致刑事调查和刑事处罚。
三、 海外实体登记必须先通过律所等专业人士核查
如果英国这项新立法要求的海外实体登记仅由海外实体主动申报即可完成，那也许还不构成对海外实体在英国买卖不动产的重大挑战。问题是英国要求的这项海外实体登记，包括此后的信息变更登记、年度更新登记、登记移除申请等，都必须先经特定管制行业的专业人士核查并出具核查证明，才能完成。
2022年6月29日，英国商业、能源与工业战略部专门发布了《海外实体登记（核查与信息提供）办法》，对海外实体信息的核查作了详细规定。根据这个办法，海外实体要提交的实体有关信息，受益人信息及管理官员信息等，皆需要英国特定管制行业的专业人士加以核查并出具核查证明才能登记。实际上，只有执业律师、审计师、税务师等等可以提供此等核查服务。让专业人士核查和出具核查证明意味着要进行相应的尽职调查。这些尽职调查内容甚至也可能包括协助海外实体采取合理步骤，向每一个可能应予登记的受益人发出询证函。
四、 英国海外实体登记制度的影响
英国政府在提出设立海外实体登记制度时，宣称这个制度可以打击外国犯罪分子利用英国房地产投资洗钱。俄罗斯与乌克兰开战后，英国政府进一步宣称这个制度可以促进英国财政部金融制裁执行办公室(OFSI)对俄罗斯有关个人和实体具体实施制裁。
诚然，英国房地产领域可能存在不少外国罪犯洗钱活动和俄罗斯大亨们的投资活动；但是如果说英国房地产领域充斥着这种活动，未免有些危言耸听。实际上，英国这个海外实体登记制度能经常打击到的，可能还是普通的外国投资企业。这种对外国投资企业的打击主要有以下几个方面：
1
额外的成本支出：由于海外实体登记需要在英特定专业人士核查，并且每年都需要核查和更新登记，外国企业投资和持有英国房地产成本会有实质性增加；
2
非上市企业的私密投资安排优势的丧失：非上市企业相对于上市企业的一个优势就是，非上市企业可以吸引到不想让公众知悉其投资情况的投资人的投资。而英国海外实体登记制度首先就想追踪到非上市企业的所有重要私密投资人，甚至需要信托披露其委托人和受益人情况，这就使得相关非上市外国企业和信托可能陷于窘境；
3
溯及既往的非公平性：英国这个海外实体登记制度，具有溯及既往的效力，对外国企业投资英格兰和威尔士房地产的，溯及至1999年1月1日；而对该登记制度生效之前（但是在2022年2月28日之后）已经处理掉其在英国房地产的，仍然需要相关海外实体进行登记，名义上要让海外实体与英国实体作同等披露，并回追逃逸的俄罗斯大亨们，实际上对被回溯追击的众多一般外国企业并不公平；
4
不公平转嫁责任：英国这种名为登记实为强制披露的制度，实际上就是把调查机关应尽的对少数罪犯或应受制裁个人和实体的追踪、调查义务，一股脑全部转嫁到每一个投资英国房地产的外国企业身上，显失公平；
5
对国际投资与国际营商环境造成不利影响：英国这个海外实体登记制度，在世界范围内开了一种先河，如果被世界其他主要投资目的地争相效仿，将会对国际投资和国际营商环境，造成重大不利影响。
五、 中国及其他外国企业如何应对
虽然笔者对英国海外实体登记制度持批评态度，但是面对英国这一新的合规要求，中国有关企业及其他国家有关企业只能进行合规应对，具体可能包括以下内容：
1
立即查明企业及其旗下任何实体目前及计划在英国四个地区持有不动产的情况，包括任何长租合同情况，以便确定企业是否需要进行海外实体登记；
2
立即内部调查和确认企业的股权及控制结构，追踪至最终受益人（不限于最终实际控制人）；
3
尽快聘请专业律师分析和排查企业应予登记受益人、PSC及管理官员在制裁方面的风险；
4
尽快直接或通过其在华合作方聘请已获核查和代为登记资质的在英律师、审计师等专业机构，准备登记资料和通过核查；
5
在2023年1月31日前完成海外实体登记，并且每年更新登记。
总之，英国海外实体登记制度是一项新的合规要求，对投资和持有英国房地产的中国企业及其他外国企业构成一项新的挑战。为协助企业应对这一新的挑战，本所有关专业律师已经与取得核查、代为登记资质的在英律师安排合作，以为有关企业应对这一新的合规风险，并协助有关企业完成此等海外实体登记。
